中国公司法

 
目 录

凡例

常用法律文件简称... 9

案例来源、编写说明及其要旨... 11

1.      公司与公司法... 16

1.1 概述... 16

1.2 经济学视角... 30

1.3 中国公司法的历史变迁... 38

本章参考文献... 60

2.      法人资格与有限责任... 62

2.1 公司法人资格的沿革与意义... 62

2.2 股东有限责任的沿革与意义... 63

2.3 我国的理论和实践... 65

2.4 公司法人独立地位之否认... 67

2.5 公司独立地位的逆向否认... 84

3.      公司设立... 86

3.1 设立条件和方式... 88

3.2 营业许可... 94

3.3 设立登记... 101

3.4 设立中之债务... 109

3.5 公司名称... 111

3.6 公司印章... 121

4.      资本与出资... 124

4.1 资本的定义... 124

4.2 法定资本制... 125

4.3 出资及其确认... 127

4.4 可出资财产... 136

4.5 出资的定价... 139

4.6 出资义务与责任... 149

本章参考文献... 163

5. 资本维持... 164

5.1 概述... 164

5.2 禁止抽逃出资... 165

5.3 须依法定程序减资... 166

5.4 限制取得本公司股份... 174

5.5 禁止违法分配利润... 175

6. 股份与债券... 182

6.1 融资方式... 183

6.2 股份... 187

6.3 企业债、公司债... 214

本章参考文献... 222

7. 财务会计... 223

7.1 企业财务会计概述... 223

7.2 财务会计报告及其构成... 227

7.3 财务会计报告的编制、审验和公示... 232

本章参考文献... 233

8. 内部治理... 234

8.1 公司治理... 235

8.2 组织机构... 236

8.3 公司章程... 260

8.4 公司决议... 268

本章参考文献... 284

9. 法定代表人... 285

9.1 公司代表人... 285

9.2 法定代表人的产生与变更... 286

9.3 代表人越权行为... 287

本章参考文献... 297

10. 股东权利与义务... 298

10.1 概述... 298

10.2 查阅权... 304

10.3 新股优先认购权... 310

10.4 利润分配请求权... 326

10.5 异议股东退股权... 338

10.6 诉讼权... 347

本章参考文献... 348

11. 管理者义务... 349

11.1 规范框架... 349

11.2 管理者与公司的关系... 350

11.3 忠实义务... 354

11.4 勤勉义务... 379

11.5 信息披露义务... 392

11.6 民事责任... 393

12. 股权移转... 405

12.1 概述... 405

12.2 股权转让（自愿让与）... 406

12.3 股东先买权... 413

12.4 章程“另有规定”... 431

12.5 瑕疵股权移转... 437

12.6 股权移转的公示... 444

12.7 股权强制执行和继承... 447

本章参考文献... 448

13. 公司并购... 449

13.1 概述... 449

13.2 合并... 452

13.3 收购... 466

本章参考文献... 488

14. 公司分立... 489

14.1 概念与类型... 489

14.2 立法渊源... 490

14.3 基本程序... 490

14.4 法律后果... 497

本章参考文献... 499

15. 公司僵局... 501

15.1 概述... 501

15.2 解决途径... 502

15.3 判决解散... 503

15.4 预防措施... 511

本章参考文献... 512

16. 解散与清算... 513

16.1 解散概述... 513

16.2 清算概述... 514

16.3 清算程序... 514

16.4 民事责任... 520

本章参考文献... 525

本书主要参考书目... 527