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目录
写人人都能读懂的书
――代前言
第一篇 大时代
引言
第一章 企业购并：世界潮流
以美国为最具代表性的世界性购并浪潮正迎面向我们
扑来。美国第一联合银行和第一忠诚银行的合并，购并总
资产达1237亿美元。德国奔驰集团和美国克菜斯勒公司的
合并，涉及金额达920亿美元。美国福特和英国美洲虎、美
国通用和日本五十铃及瑞典绅宝、意大利菲亚特和法国雪
铁龙已经或正在商谈合并事宜……企业购并：挡不住的世
界潮流
第二章 借壳上市：中国新时尚
借壳 借壳 借壳上市潮涌华夏大地
从香港到内地，从上海到深圳，借壳上市好戏连台。
前所未有的规模，日新月异的发展速度 灵活多变的
方式 有人说：这仅仅是序幕开启
第三章 借壳上市：时代蕴育
充满希望的时代，伟大英明的决策 空前稳定的发展
环境，为借壳上市造好了船。
僧多粥少的发展局面，额度式的管理方式，丰富的壳
资源，互利互惠的最佳方式，为借壳上市做好了帆
有了船 有了帆 借壳上市启航了！
第四章 借壳上市：点石成金
一夜之间，壳公司由丑小鸭变成了白天鹅。由此引发
的不断狂升的股价，让人眼红的收益，成为挡不住的诱惑，
这就是借壳上市的魔力 借壳上市扮演的正是点石成金的
角色
第五章 借壳上市：留份清醒
借壳上市，其现实意义和影响不言而喻，但是在实际
运作中也存在着诸多问题，对其本身也有意见和看法的分
歧。因此，如果能从负面角度多想想 可能对借壳上市的
运作更容易让我们保持一份清醒
第六章 借壳上市：众话短长
专家学者：借壳上市前景广阔
企业家：绝知此事要躬行
券商：借壳题材，借题发挥
记者：借壳的世界很精彩
第二篇 大运作
引言
第七章 创智搭台五一文
两大软件园的借壳上市，是最新借壳上市的典范。与
四川托普入主川长征相比 湖南创智科技则显得更为稳健
和精明。
托普入主川长征，经历了上市公司兼并非上市公司，再
向非上市公司控股上市公司的大转折，而湖南创智科技瞄
准五一文已有的配股生命线，试图通过借壳上市 利用资
本市场获得低成本资金 目光则显得深邃而幽远
第八章 托普踏上长征路
信息产业部的成立，标志着信息产业将成为九八年一
道亮丽的风景，而四川托普入主川长征，则象征着非上市
公司高举信息高科技产业的大旗，通过收购上市公司股权
的方式，踏上了资本市场之路 从而拉开了九八股市借壳
上市的序幕
第九章 中远登陆众城
中远入主众城，采用的是协议转让模式 也是先剥离
再注入典型案例之一
势力雄厚的中远，将收编众城视其为“下海、上天、登
陆”总体发展战略的关键一战，采用了步步为营、稳步推
进、先控股而后大手笔优化其资产的运作方式 达到了一
石三鸟的预期
第十章 阳光洒向虎威
阳光控股虎威，是深市协议转让借壳的典型案例，所
表现出的跨地区跨行业重组的大思路和一加一大于二的
强强联合特点，可以给我们很多有益的启迪。
一个是南疆小康，手头宽裕，很有发展眼光；一个是
京城贵族，囊中有馐 身具多种优势 两强走向联合 阳
光洒向虎威
第十一章 兰陵喝进环宇
在去年的借壳运作中，环宇的运作被视为经典案例。一
是其通过国有股的划转而使兰陵借壳上市 二是实现了资
产的彻底置换。
兰陵“喝进”环宇，一只股市丑小鸭kk亏损商业类
公司，立即蜕生为一只投资者竞相赞美的白天鹅kk知名
的酒类企业兰陵陈香
第十二章 泰达开进美纶
泰达的借壳，是去年开创的通过国资股划转而实现借
壳上市这一方式的经典案例之一 也是先注入后剥离这一
资产重组模式的代表案例。
天津泰达集团公司为天津开发区国有资产授权经营机
构，从一定意义上说，代表了天津开发区。泰达“开进”美
纶 并为美纶栽种了“滨海大桥”这棵百年不倒的摇钱树
第十三章 钢运回炉再造
交运借壳上市，是典型的母子借壳模式，而其资产的
彻底置换，更是沪深市场为数不多的几大典范案例之一。
钢运在“交运”之前，颇不走运，而且到了无以为继
的地步。因此，钢运决心回炉再造 脱胎换骨 交运集团
成全好事 钢运一朝成“交运”
第十四章 津港借船出海
作为母子借壳的典型案例，天津港借助津港储运之船
驶入了上市公司行列。虽然津港借壳纯属“家务事”，却也
引起了众多企业，特别是那些“家族”成员多并且其中有
“壳”的企业的兴趣和关注。
家有其壳的“港”字号家族进行的这一运作，并非同
室操戈，而是为了更充分地挖掘其壳的内在潜力，优化其
资产，扩大其规模 以实现其壳与整个“港”字号集团企
业的更大发展
第十五章 北大入主延中
虎年之春，证券市场中掀起了企业购并及资产重组的
热潮，而其中最引人注目的购并案，莫过于北京大学及所
属关联企业举牌并成功入主延中事件。
这一事件作为二级市场购并的典型案例，无论其更加
市场化 规范化操作的过程 还是其代表的科技产业与金
融资本相结合的市场意义 都值得思考和借鉴
第十六章 借壳上市通达之路
条条大路通罗马
条条大路通借壳。
一条大路，股权转让――借船出海；
一条大路，资产置换――“母借子壳”；
一条大路 二级市场并购――真刀实枪地干
第十七章 壳里乾坤
什么样的公司会成为壳公司？什么样的公司能借壳？
这也是需要精研的学问。
只要你掌握了基本的原则 再多加研究有关案例 相
信你会胸有成“壳”
第十八章 借壳上市运作精要
本篇中的经典案例、本章的运作精要，如果能深研细
读，再加融会贯通 说不定 一不小心 也让你给攒出一
家借壳上市公司来
第十九章 借壳上市代价几何
有业内人士讲，1997年买一个壳，即取得控股权的代
价是6000万元。1998年是10000万元。
当然这是一种仅供参考的说法。实际操作起来 借壳
的代价应是因借壳而引发的一系列代价的总和 而且 对
其操作也是一门很精深的艺术
一般人只想到借壳的种种好处。但康凤重组失败案例
则告诉您 借壳“借”不好 也会让您倍尝自酿的苦酒
第三篇 大表现
引言
第二十章 延中实业 再为投资者上课
由于股本结构特殊，股份全部上市流通，总股本也较
小，延中实业一直成为股权争夺之焦点，93年的“宝延风
波”就曾经使延中实业名噪一时 股价震荡之大也令人叹
为观止。
时至虎年之春，借北大参股之威名 延中实业以其优
秀的表现又为投资者上了生动的一课
第二十一章 兰陵陈香 香溢股市
小商业摇身成为美酒飘香。在去年借壳上市的个股中，
兰陵陈香二级市场的表现一直被尊为典范之一 可谓香满
股市
第二十二章 泰达股份 演绎着美纶传说
由夕阳行业向朝阳行业转变是挡不住的历史步伐，泰
达集团正是以此为目标，才能先声夺人地完成了根本转变，
从此步入龙争虎斗的股票市场，营造出一片亮丽的天空，演
绎着美纶的传说
第二十三章 川长征 奏响长征路上的摇滚
四川托普入主川长征，堪称非上市公司借壳上市的经
典之作。与川长征资本运营相呼应，二级市场上川长征的
各路诸侯亦八仙过海 各显其能 奏响了长征路上的摇
滚
第二十四章 国嘉实业 牛年第一牛股
牛年第一牛股，国嘉当之无愧。从97年开盘5.90元，
至97年收盘16.90元，年涨幅为186％。股市中人看国嘉
牛年K线图，正如球迷看NBA的精彩投球或世界杯的精
彩射门，让人感到酣畅淋漓。
国嘉何以得到股市中人如此赞许 关键是主力会搞
“打 砸 抢”――打压 砸盘 抢盘
第二十五章 中远发展 鲤鱼跳龙门
从事远洋运输的中远集团梦想着将“下海、登陆、上
天”的经营战略付诸于行动，面对众城实业这个各方面条
件都相当不错的“壳”，鳄鱼不禁张开了大嘴，购并的结果
众城实业重获生机，不仅取得骄人的业绩 而且市场形象
大改 可谓鲤鱼跳龙门
第二十六章 广西虎威 虎虎生威
北京阳光入驻广西北流，一片阳光遍洒大地，虎威的
价格连翻了3倍，虎虎生威令人叹为观止。市场主力操盘
手法老道“养虎”“放虎’恰到好处 市场运作游刃有
余
第二十七章 交运股份 牛年交牛运
钢运股份连年亏损，市场形象一落千丈，母公司忧心
重重，果断改组。但说好事多磨，交运股份母借子壳上市，
也是曲折，悬念频生。有了曲折、悬念，正好为主力借用
来顺势吸货、洗筹，也令“交运”的市场表演更加出彩。
只看到“交运”的出彩还远远不够，看够了热闹，也
该多看出些门道来，如果对已有的借壳个股的市场运作都
能看出些门道来，那么也就能在借壳个股身上大交牛运了
第二十八章 粤海发展市场表现也“快餐”
广东的公司看上了上海的“快餐”，接着就大口把“快
餐’吞了下去。但是在没有实质性举措以改变公司疲弱面
貌的状况下，公司的股权转让只能成为主力拉升股价的工
具 而且价值的再发现 也成为昙花一现的瞬间
第二十九章 借壳个股投资精要
世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨 股
市也同此道理。
如果有一天，一只绩劣股突然在阶段性底部放量，或
在一段时间内逆市上扬，你就要注意了 说不定 一场借
壳上市的好戏就要开演了
第四篇 大预测
引言
第三十章 借壳上市行业预测
借壳上市主要集中于国家行业政策调控力度较大的行
业；主要集中于赢利能力较差的商业、纺织业、自行车 机
床制造、电冰箱、纺织机械、玻璃制造 水泥制造等行业。
特别是由于国家对纺织业上市公司重组政策上的倾斜 今
年纺织业的借壳运作会尤为集中。
未来借壳上市也会逐渐趋向一些规模较小但行业利润
高的朝阳行业 如医药 高科技农业
第三十一章 借壳上市区域预测
由于壳资源的价值日益为政府及企业自身所重视 所
以未来企业借壳操作在同行政区域内的可能性最大。
异地发生的借壳操作将主要集中在壳资源较为丰富的
省市内，如上海、四川、辽宁等。
以借壳操作为主要内容的企业购并向中西部转移的趋
势越来越明显
第三十二章 借壳上市企业特征预测
壳企业仍然会主要集中在经营业绩连续较差、流通股
本较小的企业；但从未来发展看，壳企业将越来越多地产
生于流通股比重较大、法人股分散的上市企业和股本规模
较小但行业前景看好的行业企业中
附录
一、有关法律法规
有关借壳运作的最具操作性的法律、法规，就是《股
票发行与交易管理暂行条例》和《中华人民共和国公司
法》，本书特节录于后 供参考
二、环宇的有关公告
借壳运作如何进行？涉及哪些内容？如何进行公告？
附上环宇的有关公告 可能对您有很好的借鉴参考作用
三、借壳个股简介
有人曾发现，湘火炬和合金股份的市场表现有联动性。
后来经明白人指点才知道 原来两家公司均已于去年被来
自内地的一家非上市公司――新疆德隆国际实业公司借壳。
为了让大家更多地了解发生在沪深市场上借壳个股的
一些情况，除本书第二篇已有的案例外，在这一部分又分
别对沪深市场中的22家借壳个股作了简要介绍 另对
1994――1997年发生的典型的借壳案例列表附后