私募股权投资一本通

CHAPTER 01 走进私募股权投资的世界

提及“投资”，简单来说就是一个低买高卖的过程，私募股权投资亦是如此，不必将其看得遥不可及，实际上有很多的创业公司都是通过私募股权融资，从而完成了企业的发展。

私募股权投资的基本概述 2

你真的了解私募股权投资吗 2

私募股权投资的四要素 2

私募股权投资的特性 3

私募股权投资有哪些 4

私募股权的分类 4

投资的盈利 5

私募股权投资的盈利模式 5

不同组织形式的私募股权基金 6

私募股权的组织形式 6

国内私募股权投资的现状 8

国内的私募股权经历了些什么 8

私募股权的发展阶段 8

国内私募股权投资的发展现状 10

国内私募股权的投资情况分析 10

私募股权投资不得不提的困境有哪些 12

私募股权投资的主要问题 12

国内私募股权投资发展的对策 13

私募股权投资发展对策 13

根据私募投资机构分析投资特点14

创业者背后的创业者——红杉资本 14

国内风投的启蒙师——IDG 15

杠杆收购天王——KKR 17

CHAPTER 02 融资企业需要知道的私募运作过程

对于融资企业而言，私募股权投资如何寻找投资项目、如何投资及投资后如何管理等都需要了解。换而言之，了解私募股权投资的运作，在一定的程度上也可以帮助融资企业更好地完成融资。

组成私募股权投资的重要角色20

被投资的企业从容选择 21

如何查看被投资企业资质 21

基金管理公司的重要性 22

基金管理公司的角色 22

投资人不可或缺 23

私募股权投资人组成 23

中介服务机构的服务 23

中介机构服务内容 24

私募股权投资的操作流程25

寻找投资项目 25

投资项目的主要来源 25

初步评估项目 26

企业的尽职调查 27

尽职调查的内容 27

尽职调查的具体实施 28

设计投资方案 29

投资方案的设计流程 29

备好项目找投资31

投资行业的选择 31

PE 的行业选择 31

商业计划书的书写 33

商业计划书的要素 33

计划摘要的写法 34

投资意向书的仔细审读 37

投资意向书的内容 37

私募股权投资中的估值法41

以现金流量折现法来估算企业价值 41

现金流量折现法的运用 41

市盈率法评估企业价值 45

市盈率法的估算法 45

对市盈率法估值的分析 46

PB 法、PS 法及PEG 法估值 47

PB 法的估值 47

PS 法估值 48

PEG 法估值 49

私募股权投资中的风险管理50

私募股权投资中不可忽视的风险 50

中小企业的危机 50

对于“风险”的管理方案 52

投资需注意的问题 52

CHAPTER 03 了解不同类型的私募股权基金设立

虽然私募股权投资能够为企业带来资金，使得企业得到发展，但是融资企业需要注意的是私募股权基金也分为不同的类型。他们的组织形式、管理方式及公司结构都不同，其对融资企业的投资也不同。

私募基金管理公司的设立54

私募基金公司设立流程 54

企业提交的材料 54

基金设立流程 55

基金型企业的设立条件 56

基金型企业设立条件 56

管理型企业的设立要求 57

管理型企业设立条件 57

“结构完整，层次分明”的公司制59

公司型私募股权基金的一般形式 59

公司型私募基金与一般股份公司的区别 59

公司型私募股权基金的优势分析 60

公司制基金的优势 60

公司型私募股权基金设立的条件 61

公司制私募基金设立的条件 61

“分工合作，互惠互利”的有限合伙制63

有限合伙制私募股权基金 63

有限合伙制私募基金设立的条件 64

有限合伙制私募基金的特征 64

有限合伙制私募股权基金的核心条款 65

有限合伙制私募基金的六大核心条款 65

有限合伙制私募股权基金的设立 66

有限合伙制私募基金设立步骤 66

“受人之托，代人理财”的信托制67

信托制私募股权基金的运作模式 67

信托制私募基金的具体设立 68

信托制私募基金的运作 69

信托制私募股权基金的各法律主体 69

信托制私募基金各主体的内容 70

信托制与有限合伙制的比较 72

CHAPTER 04 认识融资企业真正的投资者

私募股权投资虽然是投资机构直接进行投资，但是资金的来源并不是机构的自有资金，而是来自于私募基金投资者，所以企业在融资之前还需要了解投资自己的真正投资者。

私募股权基金的募集74

私募股权基金的资金募集认识 74

私募基金的发行特点 75

募集资金的规则 76

募集过程中需要注意的四个问题 77

私募基金募集怎么做 79

完整的募集过程 79

投资冷静期与回访的程序确定 80

回访确认的内容 81

信托型私募股权投资基金的设定 81

设立信托制私募股权投资基金 82

信托型私募基金的3 种模式 83

资金募集说明书85

解析《资本招募书》 85

资本招募书的要素 85

私募基金招募书的查看 87

私募股权基金的募集案例分析91

公司制私募股权基金募集及案例 91

公司制私募股权基金的资金募集形式 91

有限合伙制私募股权基金募集及案例 94

有限合伙制私募股权基金的资金的募集 94

信托制私募股权基金募集及案例 96

信托制私募股权基金的资金募集步骤 96

私募基金投资人的认缴出资文件99

认缴出资怎么做 99

投资者认缴出资流程 99

认缴出资意向书及范本101

出资意向书内容101

认缴出资确认书及范本102

入伙风险申明书及范本103

认缴出资通知函及范本105

CHAPTER 05 明确私募股权投资公司的管理情况

之前对于不同类型的私募股权进行了简单的了解。除此之外，融资企业还需要对不同类型私募股权基金公司的管理情况进行了解，这样才能够对不同类型的私募股权公司进行比较和分析，从而选择出适合自己企业的私募股权基金类型。

公司型私募股权投资企业的内部管理 108

公司型私募股权投资企业内部组织结构108

公司型企业的管理情况109

公司内部各个主体之间的关系110

公司管理结构111

公司型私募基金税收分析111

基金层面分析111

基金管理人层面分析112

其他投资者层面分析113

公司制私募基金税收分析113

有限合伙型私募股权投资企业的管理 114

有限合伙型私募股权投资的组织结构管理114

有限合伙制私募基金的管理115

典型的有限合伙企业组织架构116

设计有限合伙企业的组织架构116

有限合伙企业组织架构的设计117

有限合伙型私募股权基金的约束机制119

有限合伙制私募基金的约束119

对普通合伙人的具体约束120

有限合伙型私募股权基金的激励机制121

有限合伙制私募基金激励机制内容121

信托制私募股权投资企业的内部管理 122

信托制私募股权基金的运作情况122

信托制私募股权基金的运作123

信托制私募基金的组织架构124

信托制私募股权基金的内部组织机构权限划分124

信托制私募股权基金的权力机构125

CHAPTER 06 融资企业的价值评估

对融资企业而言，在私募股权投资的过程中，重要的是私募投资机构对于融资企业的价值评估。因为好的价值评估能够为企业带来合理的资金注入，使得企业得到发展，而不准确的估值往往会给企业带来无法挽回的损失。

通过会计报表了解公司财务情况 128

从负债表查看企业偿债能力128

从负债表查看企业财务情况128

查看企业的偿债能力130

资产损益表查看企业的盈利能力132

现金流量表查看企业能力135

结合企业情况分析现金流量构成135

通过现金流量表查看企业综合能力136

通过现金流量，预测企业风险137

估值方法及其选择策略 138

企业的价值评估方法运用138

企业价值评估程序 139

估值法的分类140

明确企业价值评估的要点144

企业价值的构成145

企业价值评估考虑的因素146

企业价值评估的范围147

私募股权投资中的估值调整机制 148

怎么看待“估值调整”148

估值调整的内容149

估值调整的方式150

现金补偿估值调整150

现金补偿调整150

股权补偿调整方案152

股权补偿调整方式152

“现金 股份”的补偿156

CHAPTER 07 私募股权公司如何具体投资企业

对于融资企业而言，引进私募股权投资并非简单的股权融资，选择不同的融资工具、融资时间、私募股权机构及不同的融资方式都会给企业带来不同的效果，除此之外还需要考虑，除了资金，私募股权机构还能够给企业带来什么资源。

企业私募股权投资中的投资工具 160

优先股在私募股权投资中的使用160

优先股的特性161

私募股权投资中的优先条款162

私募股权投资中可转换优先股的运用163

可转换优先股条款内容164

可转换债券在私募股权投资中的使用165

可转换债券的特点165

不同角度分析可转换债券的作用166

不同的私募股权投资策略演示 167

进退自如的投资——分段投资法167

资源共享，风险共担的投资——联合式投资171

联合式投资的优势分析172

捆绑型利益共同体——匹配式投资174

不把鸡蛋放进一个篮子里——组合型投资176

企业初创阶段的私募股权投资案例分析 179

携程的创业融资之路179

分众传媒——中国传媒的领跑者183

快者为王——优酷视频186

企业成长阶段的私募股权投资案例分析 189

与私募资本共舞——蒙牛189

中国酒店业海外上市*股——如家192

餐饮领导者——小肥羊上市195

CHAPTER 08 对融资企业的投后管理

私募股权投后管理也是私募股权投资重要的一部分，有的融资企业经营者认为私募投资机构对企业进行投后管理是对自己企业实控权的威胁，其实不然，积极有效的投后管理往往能够使投资项目发展得更顺畅。

私募股权投后管理的重要性研究 200

私募股权投资并非“一锤子买卖”200

投后管理的工作内容201

投后管理原则202

私募股权投后管理团队关注的点202

投后管理的管理领域203

KKR 的三步投后管理203

私募股权投资投后管理的开展 206

保持亲密——高频互动206

高频互动的内容207

明确优先主次——分层管理207

分层管理的层次性208

分层管理的目的209

借鸡生蛋——资源资本对接209

资源对接的分类209

投后管理中的问题项目“信号” 211

问题项目出现的征兆211

问题项目的征兆211

特别注意的“红色信号”213

需要注意的重大问题213

对问题的理性应对214

解决问题的方法214

提高投后管理的价值215

改变投后管理的因素215

CHAPTER 09 私募如何退出融资企业

融资企业获得私募股权投资资金，迅速发展，进入轨道之后，私募股权投资机构就会寻求退出机会。私募股权投资机构的退出不仅对其本身非常重要，对于融资企业同等重要，因为其中不仅关系到投资者的收益问题，也关系到融资企业的股权结构问题。

投资人*喜欢的退出方式——IPO 218

私募股权上市退出的渠道218

中小企业境内上市的条件219

IPO 发行中对发行人的要求219

中小企业境内上市的条件220

中小企业境内上市的程序220

中小企业境内上市的步骤221

国内企业的境外上市222

境外上市的基本条件223

纽约证券交易所上市要求223

企业在伦敦上市发行股票要求224

香港联合证券交易所上市规定225

未来*重要的退出方式——并购 226

处于主流的退出方式226

并购的不同方式227

并购退出的程序说明228

并购退出的步骤229

其他多种退出方式的认识 230

*受欢迎的退出方式——新三板退出230

新三板定增市场的退出渠道231

做市与协商转让退出231

*快速的退出方式——股权转让232

股权转让的形式分类232

股权转让退出的优势分析234

*不愿意的退出方式——清算退出235

公司清算的步骤235

清算退出的方式236

CHAPTER 10 识别私募股权投资中的陷阱

对于私募股权投资，不可否认的是，它确实能够为融资企业带来资金、管理及资源上的帮助，从而使得企业得到快速地发展。但是在私募股权投资中却隐藏着各种各样的风险，需要引起融资企业的注意。

真假私募股权机构识别 238

识别正规投资公司与皮包公司238

鉴别正规的私募机构238

查看私募公司资质239

具体查看企业资质240

正规私募与“骗子”的“差别对待”241

不同方面查看投资机构的态度242

避免合作过程中的风险 243

“估值调整协议”中的陷阱243

“估值调整协议”中可能出现的各类陷阱244

警惕商业秘密泄露的风险246

预防泄露商业秘密246

拖带条款不得不防247

应对拖带权的策略247

避免私募股权投资中的法律风险 248

分析投融过程中可能出现的风险248

法律风险的组成248

防范私募股权基金的风险250

防范投资风险的步骤250

投资者如何防范风险252

CHAPTER 11 经典私募股权投资案例解析

通过前面对私募股权投资相关知识的介绍，相信应该拉近了融资企业与私募股权投资的距离，下面通过整理与分析几个经典的私募股权投资案例来进一步加深对其的理解。

永乐电器与摩根士丹利的“估值调整协议” 254

永乐私募融资案例背景254

摩根士丹利投资过程256

投资案例解析258

永乐家电“估值调整协议”的经验260

外资私募投资国内企业的特点261

软银赛富的“完美”投资 262

分析软银赛富投资完美时空的原因262

软银赛富与完美时空的投资合作265

软银赛富投资完美时空案例分析266

企业成功上市应该具备的条件266

私募对完美时空的帮助267

国内*家纽交所上市的民企无锡尚德 268

无锡尚德融资的背景268

无锡尚德融资的过程269

无锡尚德融资案例的分析273

无锡尚德选择海外上市的原因274

民营企业选择海外上市的问题274

无锡尚德上市成功的分析275