公司法学（第三版）

第一编  公司与公司法第一章  公司第一节  公司的概念一、公司的语义二、公司法上的公司概念三、本书的定义第二节  现代公司的特性一、现代公司的基本特征二、公司的性质第三节  公司与现代企业制度一、企业法律形态二、公司与独资企业三、公司与合伙企业四、公司与现代企业制度第二章  公司的类型第一节  公司的学理分类一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司二、封闭公司与公众公司三、普通公司与特殊公司四、公营公司与民营公司五、独资公司与合资公司六、总公司与分公司七、母公司与子公司八、关联公司九、本国公司、外国公司与跨国公司第二节  公司的法定类型一、大陆法系的公司法定类型二、英美法系的公司法定类型三、若干比较与结论第三节  我国的公司法定类型一、有限公司与股份公司二、一人公司三、国有独资公司四、上市公司五、外商投资公司六、外国公司的分支机构七、公司分类的意义第三章  公司法第一节  公司法概说一、公司法的概念二、公司法的特性三、公司法的基本原则第二节  公司立法一、基本立法模式二、我国公司法典的制定第三节  公司法律规范的分类一、强制性规范与任意性规范二、行为规范与裁判规范三、有限公司规范与股份公司规范第二编  公司的组织过程第四章  公司设立第一节  公司设立的概念与政策一、公司设立的概念二、公司设立行为的性质三、公司设立的法律政策第二节  公司设立的具体制度一、设立方式二、设立条件三、设立程序第三节  发起人与设立中公司一、发起人二、发起人协议三、设立中公司四、先公司合同第四节  公司设立瑕疵及其救济一、公司设立的三种可能效果二、公司设立瑕疵及其救济三、公司设立效之诉第五节  公司人格与能力一、公司人格二、公司的权利能力三、公司法对于几类非典型交易行为的限制四、公司行为能力与法定代表人五、公司侵权行为能力第五章  公司登记第一节  公司登记概述一、公司登记的定性二、公司登记立法三、公司登记的一般程序四、公司登记的电子化第二节  公司登记的监管一、公司登记机关二、公司登记的监管第三节  公司登记的效力一、概说二、设立登记的效力三、变更登记的效力四、注销登记的效力五、分公司登记的效力第六章  公司章程第一节  公司章程概述一、概念与特征二、公司章程与公司自治三、法律地位四、制定与修改第二节  公司章程的内容一、记载事项的分类二、记载事项的具体内容第三节  公司章程的效力一、时间效力二、对人效力三、公司章程违法的救济第七章  公司组织变更第一节  公司组织形态变更一、概念二、立法三、条件、程序与效力第二节  公司的合并一、概述二、合并的程序三、法律效果四、对利害关系人的保护五、公司合并效及其诉讼第三节  公司的分立一、概念、分类与意义二、程序三、法律后果四、对利害关系人的保护第四节  公司并购与控制权转让一、公司并购与收购二、公司控制权转让第八章  公司终止第一节  公司终止与解散一、基本概念二、公司解散的原因及分类三、公司僵局与司法裁判解散四、公司解散的撤销第二节  公司解散清算一、解散清算的概念与方式二、清算组三、清算程序第三节  清算中公司一、清算中公司的法律地位二、公司未经合法清算程序的债权人救济第三编  公司金融第九章  公司资本第一节  公司财务结构与融资一、公司财务结构及其选择二、公司融资工具第二节  公司资本一、公司资本概述二、公司资本的分类三、公司资本信用第三节  公司资本原则与资本形成制度一、公司资本原则二、公司资本形成制度三、最低资本额第四节  股份发行与资本募集一、股份发行与资本募集二、股份发行的原则三、股份发行的价格四、股份发行的类别第五节  增加资本与减少资本一、增加资本二、减少资本第十章  股东出资第一节  股东出资的法律规制一、股东出资的法律意义二、股东出资的法律规制第二节  出资形式一、概说二、典型的出资形式三、非典型出资形式四、公司对出资财产的善意取得第三节  股东出资义务与瑕疵出资责任一、股东出资义务与瑕疵出资二、违约责任三、资本充实责任四、损害赔偿责任五、刑事责任第十一章  公司债第一节  公司债基本原理一、公司债与公司债务二、公司债的分类第二节  公司债的发行与交易一、公司债的发行二、公司债的交易第三节  公司债债权人保护一、公司债债权人的权利二、公司债债权人的保护概述三、公司债债权人会议第四节  可转换公司债一、可转换公司债的法律特征二、可转换公司债的转换三、对发行公司股东的保护四、可转换公司债债权人的特殊保护第十二章  公司财务会计第一节  财务会计报告一、构成二、制作三、公示第二节  公积金一、概念与意义二、种类三、使用第三节  股利分配一、概说二、分配原则三、分配方式四、分配程序五、股利分配政策及权利救济第四编  股东及股东权利第十三章  股东第一节  股东概述一、股东与股东身份二、股东的法律地位第二节  股东身份的取得与丧失一、股东身份的取得二、股东身份的丧失第三节  有限公司股东身份的认定一、股东身份认定纠纷二、股东身份认定的原则与依据三、股东的身份特征及认定四、隐名出资人第十四章  股权第一节  股权概述一、概念二、学理分类第二节  出资与股份一、出资与股份二、出资证明书与股票三、股份的类型第三节  股权的内容一、股权内容的界定二、我国公司法上的具体股权三、股权被侵害的救济第十五章  股权转让第一节  股权转让概述一、概念二、股权转让合同三、基于法律行为的股权变动模式四、股权变动的效力第二节  有限公司股权转让的特殊规定一、转让方式及限制二、股东的优先购买权三、股权的继承与共有分割第三节  股份公司股份转让的特殊规定一、股份转让的方式二、股份转让自由原则三、股份转让的特殊限制第四节  股权回购一、股权回购概述二、异议股东评估权三、股份回购四、股权质押第五编  公司治理第十六章  公司治理基本理论第一节  公司治理的基本理论一、概念二、制度构成三、公司治理的产生与代理理论四、公司治理的发展趋势五、我国的公司治理模式第二节  不同类型公司的治理一、不同类型公司治理的差异二、大型公众公司的治理三、小型封闭公司的治理四、我国公司治理存在的主要问题第十七章  公司组织机构及其成员第一节  股东大会一、股东大会的概念和职权二、股东大会会议的类型三、股东大会的召集四、股东表决权的行使方式五、股东大会决议六、有限公司股东会的特殊规定第二节  董事会一、董事会的法律地位与职权二、董事会的基本结构三、董事会会议第三节  经理一、概念二、经理权三、经理的法律地位第四节  监事会一、监事会的概念与职权二、监事会的组成三、监事会会议第五节  董事、监事与高级管理人员一、董事、监事与高级管理人员的资格二、董事三、高级管理人员四、监事第十八章  公司利益冲突的治理第一节  公司诸利益相关者一、公司利益相关者理论与公司社会责任二、利益相关者及其利益冲突第二节  股东间的利益冲突治理一、股东间的利益冲突及其治理：中国语境下的含义二、限制多数股东三、保护少数股东第三节  股东与管理层的利益冲突治理一、管理层的诚信义务概述二、忠实义务三、勤勉义务四、管理层的违信责任五、股东代表诉讼六、股东直接诉讼第四节  股东与债权人的利益冲突治理一、保护公司债权人的制度体系二、公司法人格否认规则三、次级债权理论参考文献