公众公司及其股权证券

第一篇 公众化
第一章 引言
1.1 规管结构概述
1.1.1 历史
1.1.2 规管机构
1.1.3 主要的公司及证券规范
1.1.4 公司和证券法的范围
1.2 困难与潜力
1.2.1 香港法律的制定
1.2.2 提供条件相对于规范的选择
1.2.3 公司法及证券法
1.2.4 规管分裂
1.2.5 法律与生活
1.2.6 用语
第二章 公众化程序简介
2.1 审批机构
2.2 申请程序
2.3 关键人物
2.4 上市方式
第三章 发行人资格
3.1 发行人的设立
3.1.1 发行人的设立和股份发行:先后顺序
3.1.2 设立的权利
3.1.3 瑕疵设立
3.2 资本
3.2.1 股本的概念
3.2.2 《公司条例》与最低限度资本
3.2.3 保证股款的支付
3.2.4 有限责任
3.2.5 改革建议
3.3 制止过低资本化
3.3.1 揭开公司面纱
3.3.2 欺诈营商
3.3.3 取消董事资格
3.4 政策考虑
3.4.1 设立的权利
3.4.2 最低资本化的规定
3.4.3 雇员的安全网
3.4.4 对工资的绝对责任
第四章 发行时的披露
4.1 强制披露制度的原因
4.1.1 防止欺诈
4.1.2 增强公众对市场的信心
4.1.3 提高整体标准
4.1.4 促进公众的整体利益
4.1.5 促进投资分析
4.1.6 强制披露
4.2 普通法上披露的义务:发起人
4.2.1 谁是发起人
4.2.2 发起人的义务
4.2.3 发起人的报酬
4.3 普通法对于误导责任的规定
4.3.1 披露的义务
4.3.2 陈述的种类和误导
4.3.3 发行人作为陈述人
4.3.4 董事、高层管理人员、审计师和其他专家作为陈述人
4.3.5 诱因
4.3.6 撤销
4.3.7 其他补救
4.3.8 赦免
4.4 反欺诈立法
4.5 关于披露的立法——公众公司
4.5.1 什么时候要披露
4.5.2 披露的内容
4.5.3 招募书的注册和公布
4.5.4 招募书责任
4.6 有关披露的立法——上市公司
4.6.1 主要条款
4.6.2 披露的内容——比较研究
4.6.3 对招募书负责的人
4.7 结论
第五章 质量规范
5.1 股份上市规则
5.2 《保障投资者条例》
5.3 进行质量规管的原因
5.3.1 质量规管的成本效益
5.3.2 对香港的适用
第二篇 投资者的收益
第六章 公司的目的和能力
6.1 越围原则
6.1.1 越围原则的起源和适用
6.1.2 越围原则的原理
6.1.3 公司章程
6.1.4 经营目的条款的阐释
6.1.5 通过预防性起草来扩大经营目的
6.1.6 经营目的和经营权力问的区别
6.1.7 公司所获得的利益
6.1.8 公司高层管理人员权力滥用
6.1.9 股东和债权人的补救
6.1.10 越围原则的后果
6.1.11 改革
6.2 公司的组成人员
6.2.1 传统观点
6.2.2 最近的发展
6.2.3 扩大组成人员范畴的原因
6.3 公司势力的限制
第七章 股份的转移
7.1 股份和股东
7.1.1 股份的性质
7.1.2 经协议和注册而获得的股东资格
7.1.3 股东名册
7.1.4 股份证书
7.2 可转移性
7.3 未上市股份的获得和处置
7.3.1 从公司获得股份
7.3.2 股东转移股份的方式
7.3.3 公司和转移人/受移人
7.3.4 转移人和受移人
7.3.5 未经授权的转移
7.3.6 更正
7.3.7 丢失的证书
7.3.8 传递
7.3.9 批评
7.4 上市股份的获得和处置
7.4.1 关于结算和交割的国际标准
7.4.2 香港中央结算有限公司(“中结公司”)
7.4.3 参与人
7.4.4 联交所交易的交割
7.4.5 储存服务
7.4.6 代理人服务
7.4.7 参与人的破产和违约
7.4.8 符合国际标准
7.5 批评
7.5.1 使非物质化的理由
7.5.2 中央结算对股东的影响
第八章 股利和其他分配
8.1 合同“权利”
8.1.1 权利的来源和性质
8.1.2 利润是什么
8.1.3 货币
8.1.4 以股分利
8.1.5 优先股
8.1.6 公司的偿债能力
8.1.7 分配的权力
8.2 分配的限制
8.2.1 《公司条例》的适用范围
8.2.2 对所有公司适用的规则(包括公众公司和上市公司)
8.2.3 适用于上市公司的规则
8.2.4 对保险公司适用的规则
8.2.5 确定限制
8.3 股利股份的发行
8.4 违法分配
8.4.1 董事的责任
8.4.2 股东的责任
8.4.3 禁制令补救
8.5 股利的支付
8.6 其他问题
8.6.1 未上市公司
8.6.2 周转性
8.6.3 重新估价
8.6.4 合并赦免
8.6.5 中央结算的影响
第三篇 股东与经营管理者的关系
第九章 公司的经营管理
9.1 权力的划分
9.1.1 权力的分配、剩余权力和未行使权力
9.1.2 董事的经营管理权力
9.1.3 高层管理人员
9.2 董事资格
9.2.1 年龄
9.2.2 法人董事
9.2.3 持股规定
9.2.4 德才
9.3 取消资格令
9.3.1 程序的目的和本质
9.3.2 取消资格的理由:犯过公诉罪
9.3.3 取消资格的理由:欺诈
9.3.4 取消资格的理由:《违反公司条例》
9.3.5 取消资格的理由:不适宜
9.3.6 取消资格令的注册
9.3.7 违反取消资格令的行为
9.4 董事的任命
9.4.1 一般程序
9.4.2 任命的控制
9.4.3 累积投票
9.4.4 任命的瑕疵
9.5 董事行为的程序
9.5.1 以董事会行事
9.5.2 法定人数
9.5.3 会议通知
9.5.4 主席
9.5.5 董事的经营管理权
9.5.6 文档
9.6 经营管理者的报酬
9.6.1 谁决定董事和高层管理人员的报酬
9.6.2 披露
9.6.3 股东批准
9.6.4 取消资格程序
9.6.5 报酬的性质
9.7 任职的终止
9.7.1 公司解职
9.7.2 辞职
第十章 经营管理人的称职和正直
10.1 谨慎行事的义务
10.1.1 时间和关注
10.1.2 依赖他人
10.1.3 谨慎行事的标准
10.2 忠诚的义务
10.2.1 亲自行使酌情权的义务
10.2.2 依公司最佳利益诚实行事的义务
10.2.3 为正当目的行事的义务
10.2.4 避免利益冲突的义务
10.2.5 不利用职权谋利的义务
10.2.6 禁止挪用公司资产(包括机会)
10.2.7 没有避免职责冲突的义务
10.2.8 坦白的义务
10.3 审查经营管理决策
10.4 违反职责的补救
10.4.1 禁制令
10.4.2 撤销
10.4.3 索偿诉讼.
10.4.4 对利润作交代(交出)
10.4.5 挪用的资产的追回
10.4.6 过错行为程序
10.4.7 起诉期限
第十一章 持续披露
11.1 股东年度报告
11.1.1 文档的保存
11.1.2 财务报告
11.1.3 董事的报告
11.1.4 审计师的报告
11.1.5 个人副本
11.1.6 公布
11.2 中期报告
11.2.1 中期财务报告
11.2.2 通知市场
11.2.3 误导的责任
11.3 审计师
11.3.1 审计师资格
11.3.2 审计师的任命
11.3.3 审计师的免职或不连任
11.3.4 辞职
11.3.5 审计师的权力和义务
11.3.6 谨慎行事的标准
11.3.7 欺诈或违法行为的发现
11.3.8 共同疏忽
11.4 股东查阅账簿和记录的权利
11.5 海外公司
第十二章 监守自盗的问题
12.1 问题所在
12.1.1 内在的代理问题
12.1.2 免除股东的控制权
12.1.3 董事会机能障碍
12.2 问题不存在
12.2.1 市场力量
12.2.2 未受损害
12.3 改革董事会
12.3.1 董事会的职能
12.3.2 独立的董事
12.3.3 专业董事
12.3.4 公共利益董事
12.3.5 共同决定(职工董事)
12.4 管理者主义
12.5 回归股东
12.6 组织理论
12.6.1 讯息阻塞
12.6.2 附属目标
12.6.3 解决方案
12.7 对香港的意义
12.7.1 改革建议的背景
12.7.2 独立董事
12.7.3 董事会的其他改革
12.7.4 董事和高层管理人员的职责
12.7.5 高层管理人员的专业化
12.7.6 对专业顾问的规范