上市公司股权分割与传承

第一章 配偶一方作为股东的权利与义务
第一节股权与夫妻、家庭与家族财产
一、婚姻关系中的股东权利与义务
（一）婚内单方受赠股权的财产属性认定
1.受赠股权的法律性质
2.关于“指定赠与”的逻辑可否适用到工商登记的观点交锋及意义
（二）婚前股权婚后增资的性质认定
（三）离婚诉讼中审计、评估的可能性
1.离婚诉讼中提出审计评估申请的“肯定”说
2.离婚诉讼中提出审计评估申请的“否定”说
3.具体司法实践操作的问题及纠纷预防
（四）公司章程与夫妻财产
（五）设立中公司的责任与股东及配偶的连带责任
（六）公司财产区别于家庭财产的独立性
（七）“一人公司”债务与家庭财产的关系
（八）借款出资及第三方垫资与夫妻共同债务承担
（九）境外持股架构的特殊性
（十）离岸信托持股的表现形式
二、继承关系中的股东权利与义务
（一）未成年人作为公司发起人的资格问题
（二）不同类型公司的股权传承
1.有限责任公司股权继承
2.股份有限公司股权继承
（三）未成年人继承企业股权的路径及纠纷预防
1.传统的方式继承
2.信托的方式继承
3.协议安排的方式继承
（四）未成年人继承股权的其他相关问题
1.税费的承担
2.公证手续的办理
3.股权表决权安排
4.信息披露义务的履行
5.一致行动协议安排
第二节股权结构与夫妻、家族财产
一、直接持股与间接持股
（一）配偶一方直接持股的表现形式
（二）配偶一方间接持股的表现形式
1.通过国内法人间接持股的情况
2.配偶通过离岸公司持股的情况
二、夫妻双方持股的表现形式
（一）境外上市公司中夫妻共同持股的情况
1.开世中国（HK.01281）直接持股与间接持股结合模式
2.恒大地产（HK.03333）夫妻均通过离岸公司间接持股模式
3.龙湖地产（HK.0960）夫妻均通过离岸信托间接持股模式
4.蓝色互动和鼎丰集团单方控股但披露配偶权益的公司架构
5.500彩票网（NYSE：WBAI）夫妻分别通过自己的信托控制公司模式
6.陌陌（NASDAQ：MOMO）配偶放弃主张共同财产权益的典型案例
7.蓝汛（NASDAQ：CCIH）家族信托和各自BVI公司的组合持股模式
（二）境内上市公司中夫妻共同持股的情况
三、信托持股
（一）利用信托传承家族企业财富的现状分析
（二）利用信托传承家族企业财富的案例分析
1.龙湖地产利用信托传承家族企业的方案设计
2.玖龙纸业利用信托传承家族企业的方案设计
3.中国多金属利用信托传承家族企业的方案设计
4.龙光地产利用信托传承家族企业的方案设计
四、基金会持股
（一）中国首善曹德旺的河仁慈善基金会
1.河仁慈善基金会的由来
2.河仁基金会持股的模式
（二）邵逸夫的家族慈善基金
1.邵氏家族资产构成
2.邵氏家族资产控制体系
第三节特殊股东与夫妻共同财产
一、隐名股东和挂名股东
1.以投资行为作为确认要素
2.以股东名册的记载作为确认要素
3.以登记机关登记内容作为确认要素
4.配偶一方是否为隐名股东的认定
5.配偶一方作为“挂名股东”的定性问题
二、股权代持中夫妻共同财产的认定
（一）股权代持的概念和相关法律规定
1.股权代持、隐名股东与显名股东
2.股权代持的法律性质
3.关于股权代持的法律规定
（二）夫妻财产在股权代持中的认定
1.股权代持中实际出资人的权益认定
2.夫妻共同财产的认定
3.股权代持中夫妻共同财产的分割
（三）股权代持对夫妻共同财产的影响及纠纷预防
1.夫妻财产的查明风险
2.夫妻财产的举证困难
3.实际出资人恶意转移财产
三、冒名股东
（一）冒名股东的概念及法律规定
（二）婚姻案件中冒名股东的处理及纠纷预防
四、虚拟股东
（一）虚拟股东的概念及法律规定
1.虚拟股东的概念
2.虚拟股东的股东资格
3.确认虚拟股东资格案如何确认诉讼主体
4.公司提交虚假材料的法律责任
（二）婚姻案件中虚拟股东的处理
五、一致行动人
（一）一致行动人的法律规定
（二）成为一致行动人的法律效果
（三）配偶双方互为一致行动人的权利与义务关系
六、A类股票、B类股票
（一）京东（NASDAQ：JD）上市股票同股不同权的情况分析
（二）去哪儿网（NASDAQ：QUNR）上市股票同股不同权情况的分析
七、对学校的出资
（一）民办学校出资的分割
（二）教育法“一揽子”的修订对民办学校出资分割的影响
（三）民办学校出资分割的案例及纠纷预防
八、配偶一方在基金中的份额
（一）基金份额的概念
（二）基金份额处分的特殊规定对夫妻财产权益的影响
九、配偶一方在合伙企业中的份额
（一）《合伙企业法》与《婚姻法司法解释（二）》的竞合
1.《合伙企业法》的相关规定
2.《婚姻法司法解释（二）》的相关规定
（二）配偶一方作为不同类型合伙人的权利与义务的异同
第二章 股权价值
第一节股权价值在夫妻、家庭与家族财产中的体现
一、股权价值的组成
（一）静态股权所对应的公司资产价值
1.实收资本
2.资本公积
3.盈余公积
4.未分配利润
（二）股权转让时的股权价值
1.收益现值法
2.重置成本法
3.现行市价法
4.清算价格法
（三）股东所获得的分红
二、婚姻案件中股权价值确定的一般方法
（一）以注册资本金为基础计算相应股权的价值
（二）以公司资产负债表中所有者权益为基础计算股权的价值
（三）以审计评估后的价值为基础计算股权价值
第二节不同类型公司的股权价值
一、有限责任公司股东离婚时股权价值的认定
（一）离婚案件中涉及公司股权司法审计的原因
1.夫妻双方对公司股权的价值能协商一致
2.夫妻双方对公司股权的价值不能协商一致
（二）离婚案件中公司股权司法审计的申请流程
1.提出委托司法审计和评估申请
2.确定司法审计的鉴定机构
（三）离婚案件中公司股权司法审计的操作程序及争议防范
1.司法审计的范围
2.司法审计的会计期间
3.要求股东提供相关会计凭证
4.审计的费用和时间
二、上市公司股东离婚时股权价值的认定
（一）股价不应作为离婚股权分割的唯一计算标准
1.锁定期（禁售期）直接影响上市公司股票实质价值
2.股价市场浮动直接影响上市公司股票价值
3.其他股东、投资人对持股主体的认可度间接影响股票价值
（二）上市公司财务报表分析与离婚案件处理
1.财务报表分析的原则
2.财务报表分析的内容
3.财务报表分析对离婚案件的影响及纠纷预防
（三）境外上市公司股权价值的认定
1.离婚时对应不同公司存续阶段的股份价值确认方法
2.VIE结构的特殊规则对股权价值认定的影响
第三节公司不同发展阶段的股权价值变化轨迹
一、公司上市过程中股权价值的认定
（一）引入投资人的股份购买价值参考
（二）公司内部公允价值评估的参考
二、公司上市后股权价值的认定
（一）通过壳公司持股的认定
（二）通过经营性实体持股的认定
三、公司退市后股权价值的认定
（一）离婚案件中涉及的“粉单”市场的股票价值认定
1.美国粉单市场介绍
2.粉单市场上市公司案例
（二）离婚案件中涉及公司私有化的处理
1.中国概念股私有化现状与原因分析
2.涉及私有化公司离婚案件实例分析
四、红筹回归后股权价值的认定
（一）红筹回归概述
（二）拆除红筹架构过程中的家事因素影响
1.“股权控制”架构分拆过程中的家事因素影响
2.“协议控制”架构分拆过程中的家事因素影响
第三章 配偶身份救济及其他影响股价的因素
第一节其他影响配偶股东权利的因素
一、股东国籍的变化
（一）公司设立后股东国籍变更对公司及股权的影响
（二）公司增资时股东国籍变更对公司及股东股权的影响
（三）股东国籍变更后受让外商投资股份有限公司股权对公司及股东股权的影响
（四）国内上市公司股东身份变更后对公司及股权的影响
（五）海外上市公司股东身份变更后对公司及股权的影响
（六）VIE模式下股东身份变更后对公司及股权的影响
二、股权质押
（一）股权质押相关法律规定
1.现行法律法规对股权质押的一般性规定
2.现行法律法规对股权质押的特殊性规定
3.现行法律法规对于股权质押生效条件的规定
（二）股权质押对离婚财产分割的影响
1.股权质押的概念及可操作性
2.配偶一方利用股权出质常见的形式
3.股权质押合同的效力如何认定
（三）股权质押后非持股配偶的法律救济及纠纷预防
1.直接分割瑕疵股权
2.提起股权质押合同无效的诉讼
三、股东个人担保
（一）投资过程中的被动担保
（二）交易过程中的主动担保
四、存托凭证
（一）中国概念股与存托凭证
（二）存托凭证的特殊结构与夫妻财产权属认定
五、股票期权
（一）关于股票期权认定为夫妻共同财产的实践做法
（二）关于国内对境外获得股票期权的规定
1.股权激励计划范围变得更加宽泛
2.对“境内公司”和“境内个人”进行重新定义
3.操作程序相对简化
4.外汇登记的变化
5.个人以自有外汇参与股权激励
6.变更登记与注销登记
（三）境外上市中的股权激励问题
1.上市前7号文对境外上市企业的影响
2.上市后7号文对境外上市企业的影响
六、股权的特别约定
（一）境外上市公司中关于“同股不同权”的约定
（二）一致行动人
第二节配偶一方基于“股东”身份的诉讼救济
一、股东知情权诉讼
（一）股东知情权诉讼的法律规定
1.有限责任公司股东知情权
2.股份有限公司知情权
（二）股东知情权诉讼的争议问题
1.股东知情权的主体
2.股东知情权的范围
3.股东知情权诉讼的前置程序
4.股东知情权的委托
5.股东知情权的行使
（三）股东知情权诉讼在离婚案件中的运用
二、股东代表诉讼
（一）股东代表诉讼的法律特征
1.股东代表诉讼具有代表性
2.股东代表诉讼的原告要“适格”
3.股东代表诉讼原告权利有限制
4.股东代表诉讼有前置程序
5.股东代表诉讼的利益归属是公司
6.股东代表诉讼需有明确的范围
（二）股东代表诉讼的法律程序
1.董监高侵害公司权益时股东代表公司提起诉讼的程序
2.其他人侵害公司权益时股东提起诉讼的程序
（三）股东代表诉讼的法律问题
1.股东代表诉讼的管辖问题
2.股东代表诉讼的案由问题
（四）股东代表诉讼在离婚案件中的运用
三、公司证照返还诉讼
（一）公司证照、印鉴概述
1.公司证照
2.公司印鉴
（二）公司证照返还诉讼的法律规定
1.《物权法》第三十四条
2.《民法通则》第一百一十七条
3.《公司法》第一百四十八条、第一百五十条
（三）公司证照返还诉讼在离婚案件中的运用
第四章 配偶名下股权转让的效力