Legal Samples and Operation Guidelines for Enterprises Reconstruction and Merger

　　修订说明
　　前言
　　第一章 产权交易类法律文书
　　第一节 资产收购合同
　　 文书范本《资产收购合同》
　　 一、资产收购合同的概念与构成要素
　　 资产收购合同的概念
　　 资产收购合同的构成要素
　　 二、资产收购合同的相关法律规定
　　 三、资产收购合同的内容
　　 四、资产收购合同的无效和撤销
　　第二节 股权转让合同
　　 文书范本《股权转让合同》
　　 文书范本《 公司(股权转让方)关于股权转让的决议》
　　 文书范本《——公司(目标公司)股东关于放弃优先购买
　　 权的声明》
　　 一、股权转让合同的概念及其主要条款
　　 二、股权转让合同的主要条款
　　 三、股权转让相关法律问题
　　 股权转让及股权转让合同的效力问题
　　 关于部分行使优先购买权的问题
　　 关于股权转让后公司股权结构不合法律规定的问题
　　 四、外资股权并购合同的法律条款
　　 第三节 企业国有产权转让合同
　　 文书范本《北京市产权转让合同》
　　 文书范本《上海市产权交易合同》
　　 文书范本《天津市产权交易合同》
　　 文书范本《关于 (企业)国有产权转让的法律意见书》
　　 一、企业国有产权转让合同的概念
　　 二、企业国有产权转让合同的主要条款
　　 三、企业产权转让相关法律问题
　　 国有产权转让可以不进场的例外情形
　　 企业国有产权转让的批准程序
　　 企业国有产权交易中股东行使优先购买权的问题
　　 “手拉手”进场问题
　　 第四节 公司合并合同
　　 文书范本《公司合并合同》
　　 一、公司合并概述与合并程序
　　 公司合并概述
　　 公司合并的主要程序
　　 二、公司合并合同的条款
　　 合并合同的主要条款
　　 合并合同的普通条款
　　 三、公司合并相关法律问题
　　 公司合并中债权人利益的保护问题
　　 公司合并中反对合并的股东利益保护问题
　　 无效合并的问题
　　 第五节 公司分立合同
　　 文书范本《公司分立合同》
　　 文书范本《A公司股东会决议》
　　 文书范本《A公司分立公告(通知)》
　　 一、公司分立概述和分立程序
　　 公司分立的概述
　　 公司分立的程序
　　 二、公司分立合同的条款
　　 三、公司分立的相关法律问题
　　 公司分立中债权人利益的保护问题
　　 公司分立中异议股东的利益保护问题
　　第二章 公司设立类法律文书
　　第一节 出资协议
　　 文书范本《出资协议》
　　 一、出资的概念
　　 二、新《公司法》关于公司资本方面的修改
　　 三、出资协议书的主要条款
　　 四、出资有关法律问题
　　 债权出资问题
　　 股权出资问题
　　 净资产出资问题
　　 自然入姓名权和商誉(含企业名称权)的出资问题
　　 劳务出资问题
　　 信用出资问题
　　 地役权、采矿权、承包租赁权等用益物权出资问题
　　第二节 中外合资经营企业合同
　　 文书范本《中外合资经营企业合同》
　　 一、中外合资经营企业合同的概念
　　 二、合营企业与中外合作经营企业的异同
　　 相同之处
　　 相异之处
　　 三、合营企业合同的主要条款
　　 四、《合营企业法》与新《公司法》的冲突及解决冲突的建议
　　第三节 增资合同
　　 文书范本《增资合同》
　　 一、增资概述
　　 增资的概念、意义与方式
　　 有限公司与股份公司的增资程序
　　 二、增资合同的主要条款
　　 三、增资有关法律问题
　　 国有企业增资是否必须进产权交易市场
　　 增资是否必须进行资产评估矗
　　 国有企业管理层通过增资扩股持股的特殊规定
　　第三章 公司治理类法律文书
　　第一节 公司章程
　　 文书范本《上市公司章程指引》
　　 一、公司章程的概念及法律特征
　　 公司章程的概念
　　 公司章程的法律特征
　　 二、公司章程的性质
　　 三、公司章程的作用
　　 四、公习章程内容的分类
　　 五、公司章程的制定与修改
　　 有限责任公司章程的制定与修改
　　 股份有限公司章程的制定与修改
　　 六、新《公司法》关于公司章程的修改
　　第二节 公司组织机构议事规则
　　 文书范本《有限责任公司股东会议事规则》
　　 文书范本《有限责任公司董事会议事规则》
　　 文书范本《有限责任公司监事会议事规则》
　　 一、股东会有关法律问题
　　 股东会的概念和地位
　　 股东会的职权
　　 股东会会议
　　 股东知情权
　　 异议股东股份回购请求权
　　 股东公司解散请求权
　　 股东代表诉讼
　　 关于股东会制度的完善
　　 二、董事会有关法律问题
　　 董事会的概念、特点与职权
　　 董事会会议
　　 董事
　　 独立董事制度
　　 三、监事会有关法律问题
　　 监事会的概念与地位
　　 监事会的组成、任期和监事会会议
　　 监事或监事会的职权
　　 新《公司法》关于监事会的修改
　　第四章 信托运用类法律文书
　　第一节 资金信托合同
　　 文书范本《资金信托合同》
　　 一、信托的概念、特征和分类
　　 二、信托与相关概念的区别’
　　 信托与行纪的区别
　　 信托与委托的区别
　　 信托合同与第三人利益合同的比较
　　 三、信托合同的主要内容
　　 四、资金信托业务与证券投资基金的区别
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　　第二节 股权信托合同
　　 文书范本《股权信托合同》
　　 附《股权信托实施方案》
　　 一、股权信托和资金信托比较
　　 二、职工持股模式
　　 第三节 信托贷款合同
　　 文书范本《信托贷款合同》
　　 文书范本《信托受益权质押合同》
　　 一、信托贷款的概念
　　 二、信托贷款的法律特征
　　 三、信托贷款合同的主要条款
　　 四、信托贷款合同中各方的权利义务
　　 信托关系中委托人与受托人之间的义务和权利
　　 贷款关系中受托人即贷款人与借款人之间的义务和
　　 权利
　　 担保关系中贷款人和担保人之间的义务和权利
　　 五、无效信托贷款合同
　　 六、贷款不能按期返还时的责任承担
　　第五章 土地处置类法律文书
　　 第一节 土地使用权出让合同
　　 文书范本《国有土地使用权出让合同》(宗地)
　　 一、出让合同的概念
　　 二、出让合同范本的填写要求
　　 三、出让合同的有关法律问题
　　 出让合同的无效
　　 违约行为的构成及救济
　　 第二节 土地使用权租赁合同
　　 文书范本《国有土地使用权租赁合同>(宗地)
　　 一、土地租赁合同的概念
　　 二、土地租赁的有关法律问题
　　 租赁的适用范围
　　 租赁期限的限制
　　 租金的确定
　　 与土地使用权出租合同之比较
　　 第三节 土地使用权转让合同
　　 文书范本《土地使用权转让合同》(宗地中的部分地块)
　　 一、土地转让合同的概念
　　 二、土地转让有关法律问题
　　 土地转让合同的订立条件
　　 转让价格的确定
　　 转让合同效力的认定
　　 转让合同的风险防范
　　第六章 债务处理类法律文书
　　 第一节 债务承担协议
　　 文书范本《债务承担协议》
　　 一、债务承担的概念及分类
　　 二、免责债务承担的特点
　　 三、企业改制中的债务承担
　　 企业整体改制为国有独资公司
　　 企业整体改制为股份制公司
　　 企业部分公司制改造
　　 四、债务承担有关法律问题
　　 “征得债权人同意”问题
　　 “经债务人同意”问题
　　 债务承担与第三人代为履行的区别
　　 第二节 债转股协议
　　 文书范本《债转股协议》
　　 一、债转股的概念与分类
　　 二、纯商业性债转股的法律问题
　　 纯商业性债转股合同的效力
　　 纯商业性债转股合同的撤销
　　 纯商业性债转股对其他债权人的影响
　　 债转股的利益风险
　　第七章 人员安置类法律文书
　　 第一节 劳动合同
　　 文书范本《劳动合同》
　　 一、劳动合同的概念
　　 二、签订劳动合同特剐注意事项
　　 劳动者特别注意事项
　　 用人单位特别注意事项
　　 三、劳动合同的无效及争议解决
　　 第二节 变更、解除劳动合同协议
　　 文书范本《变更劳动合同协议》
　　 文书范本《解除劳动合同协议》
　　 一、变更劳动合同有关法律问题
　　 劳动合同变更的概念与条件
　　 调岗调薪问题
　　 二、解除劳动合同有关法律问题
　　 解除劳动合同的概念与种类
　　 经济补偿金的支付
　　 几类特殊人群劳动关系的解除
　　 第三节 保密协议
　　 文书范本《保密协议》
　　 一、保密协议的概念
　　 二、保密协议的争议解决
　　 三、签订保密协议的注意事项
　　第四节 竞业限制协议
　　 文书范本《竞业限制协议》
　　 一、竞业限制的概念与分类
　　 二、竞业限制的法律规定
　　 三、竞业限制有关法律问题
　　 竞业限制的签约对象
　　 竞业限制补偿金的支付
　　 竞业限制的区域与期间问题
　　 竞业限制争议的性质
　　第八章 薪酬制度类法律文书
　　第一节 股票期权法律文书
　　 文书范本《股份有限公司股票期权方案》
　　 文书范本《股票期权协议书》
　　 文书范本《股票期权授予通知书》
　　 文书范本《股票期权行权通知书》
　　 一、股票期权与职工持股计划
　　 二、股票期权方案的规范设计
　　 实施股票期权计划应考虑的因素
　　 股权激励受益人的确定和股票来源问题
　　 关于授予期权数量和行权价格的问题
　　 股票期权的行权与出售
　　 股票期权的变更与丧失
　　 关于业绩考核评价制度
　　 股票期权收入的纳税
　　 三、目前我国股票期权计划实施难点
　　 法律环境问题
　　 股票期权行权后流通的法律障碍
　　 行权时机的限制问题
　　 行权价格的确定问题
　　第二节 期股法律文书
　　 文书范本《期股方案》
　　 一、期股的概念及与股票期权的区别
　　 二、北京和上海关于期股的尝试