中国并购评论.2006年第1册（总第13册）

一个更加市场化，国际化的收购管理办法，必将起到规范并鼓励上市公 司并购的积极作用，特别是在股权分置改革胜券在握的大背景下，国内上市 公司将可能开始步入真正意义上的优胜劣汰阶段。 A2 并购大幕即将拉开 中金投资银行部董事总经理滕威林 中国证监会最近颁布的《上市公司收购管理办法》，将现行的《上市公 司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一 ，作了很多具有更加市场化、国际化色彩的修订。 1．监管方式更加市场化 (1)从完全依靠监管部门事前监管转变为适当的事前监管与强化的事后 监管相结合。 (2)从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部 分或全部要约收购。 2．监管框架更加科学合理 (1)将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详细信息披露 ，30％以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。 (2)根据不同的增加持股方式，包括二级市场收购、要约收购、协议转 让、间接收购等，规定了相应的信息披露和收购义务。 3．收购方式更加灵活 (1)允许换股收购：收购人可以证券作为支付手段收购上市公司。 (2)收购人可以在全面要约与部分要约之间进行选择。 (3)收购人在收购完成12个月后每年可自由增持不超过2％的股份。 4．强化了财务顾问作用 建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制， 建立市场约束机制。 5．强化了对收购人的监管 对收购人的主体资格、一致行动人的范围予以明确规范和界定，对收购 人提出了持续监管等更加严格的要求。 随着国内资本市场逐步成熟，上市公司的收购活动与监管也进一步市场 化。如对于要约收购价格的规定，只规定不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，但可以低于提示性公告日 前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，前提是收购人聘 请的财务顾问要对该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股 价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股 份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 一个更加市场化、国际化的收购管理办法，必将起到规范并鼓励上市公 司并购的积极作用，并将使中国资本市场的并购更加高效规范。特别是在股 权分置改革胜券在握的大背景下，国内上市公司将可能开始步入真正意义上 的优胜劣汰阶段，更多的并购重组大戏即将拉开大幕 ……