股东股权法律实务:股东资格与责任

目录
1 有限公司与股东
1.1 个人独资企业、合伙企业与公司
1.2 内资、外资与港澳台资企业
1.3 有限公司的法律特征
1.4 有限公司与股份公司
1.5 有限公司与合营合作公司
1.6 股东及其分类
1.7 公司与股东法律规定及适用
1-A案例 合伙企业冒用公司名称被处罚
1-B案例 公司被处罚股东无权提起诉讼
2 股东资格及其取得消灭
2.1 一般股东与特殊股东的资格
2.2 法人股东的主体资格
2.3 自然人股东的主体资格
2.4 法人、自然人以外的股东资格
2.5 特殊股东资格及其审核
2.6 党政机关公务员股东的资格限制
2.7 股东资格的取得
2.8 股东资格的消灭
2-A案例 外商以内资名义的股东资格不受法律保护
2-B案例 外资公司的内资股权转让未经审批的股东资格无效
2-C案例 限制行为能力人不一定没有股东资格
3 股东出资的条件与程序
3.1 股东出资及其一般原则
3.2 股东出资的法律规定与适用
3.3 股东出资程序与非货币出资评估
3.4 股东出资最低限额的规定
3.5 股东出资验证报告的要求与内容
3.6 虚假验资及其构成要件
3.7 虚假验资的责任与诉讼
3-A案例 以出资来源不明诉验资人被驳回
3-B案例 银行提供虚假存款证明赔款500万元
3-C案例 代办虚假出资公司被判民事赔偿
3-D案例 会计师事务所虚假验资承担赔偿责任
4 股东出资的财产形式
4.1 股东出资的形式
4.2 货币出资及其特殊形态
4.3 实物出资及其履行
4.4 知识产权出资
4.5 土地使用权出资
4.6 其他非货币财产出资及其限制
4-A案例 汽车出资未过户被判强制过户
4-B案例 不动产出资未过户适用诉讼时效
4-C案例 以他人瑕疵技术出资为由拒绝出资被判赔偿
4-D案例 未经约定的债权出资被判无效
5 股东禁止出资的财产形式
5.1 股东禁止出资的财产种类
5.2 姓名
5.3 劳务
5.4 信用
5.5 商誉
5.6 特许经营权
5.7 设定担保的财产
5-A案例 以商誉出资被判出资无效
5-B案例 以抵押设备进行出资被罚款
5-C案例 以劳务出资为由请求股权未获支持
5-D案例 因劳务出资不予登记提起行政诉讼被驳回
6 股东资格认定及其原则
6.1 公司登记与股东资格
6.2 出资证明书的特点与内容
6.3 股东名册登记与效力
6.4 公司章程记载与股东协议约定
6.5 出资和享受股权与股东资格
6.6 股东资格确认原则及其运用
6-A案例 以已履行协议未登记为由请求解除被驳回
6-B案例 股东会决议股权转让受法律保护
6-C案例 未经批准外资“出资人”不能认定为股东
6-D案例 未经登记集资人没有被认定为股东
7 股东与公司章程
7.1 公司章程及其法律特征
7.2 公司章程的法律效力
7.3 公司章程的条款内容
7.4 《公司法》条款与公司章程的内容
7.5 股东与公司章程内容的约定与修改
7.6 设立协议与公司章程
7-A案例 章程与法律不一致时依章程规定处理
7-B案例 章程条款效力因《公司法》修订而结论相反
7-C案例 章程约定股权转让形式被确认有效
7-D案例 违反设立协议被判承担赔偿责任
8 股东与股东会议
8.1 股东会的法律地位及职权
8.2 股东会会议的种类与召集
8.3 股东会会议程序的相关事项
8.4 股东会决议及其缺陷
8.5 股东会决议法律救济与诉讼
8.6 股东会会议与章程内容的制定
8-A案例 董事会诉请股东会决议无效被驳回
8-B案例 无股东签名的股东会决议无效
8-C案例 通知瑕疵的股东会决议不一定无效
8-D案例 股东的股东会议召集权受法律保护
9 股东与董事会
9.1 董事及其条件
9.2 董事的义务
9.3 董事的法律责任
9.4 董事会的职权与会议程序
9.5 监事会及其职权
9.6 股东会与董事、董事会的关系
9-A案例 董事被解除职务诉股东被驳回
9-B案例 股东会对董事长的确认有效
9-C案例 辞职后的董事不构成竞业竞争
9-D案例 落选的原执行董事被判移交公章
9-E案例 董事以公司名义为他人担保被判无效
10 公司设立与股东出资义务
10.1 公司设立与股东责任
10.2 股东违反出资义务的形式
10.3 股东违反出资义务的民事责任
10.4 股东出资违约责任的承担方式
10-A案例 设立中股东代签协议应由成立后公司履行
10-B案例 未履行出资义务承担违约责任
10-C案例 出资不到位承担赔偿责任
10-D案例 台商与他人订立代出资协议被判无效
10-E案例 抽回出资后补充出资人可取得股东资格
11 公司人格否定与股东连带责任
11.1 公司人格否定及其法律规定
11.2 公司人格否定的构成条件
11.3 公司人格否定的表现形态
11.4 公司人格否定的责任形式
11.5 公司人格否定的诉讼主体
11-A案例 公司人格混同产生债务不受保护
11-B案例 公司人格混同共同承担还款责任
11-C案例 存在挂名股袈并不导致公司人格否定
11-D案例 公司自我人格否定请求未获支持
11-E案例 抽逃出资不一定构成公司人格否定
12 公司终止与股东清算责任
12.1 公司解散与清算的种类
12.2 公司解散清算与股东义务
12.3 公司吊销执照及其法律地位
12.4 吊销执照后公司与股东的责任
12.5 公司吊销执照后的诉讼主体
12-A案例 公司吊销执照后股东承担清算责任
12-B案例 股东间约定清算责任不能对抗第三人
12-C案例 未经清算股袈处理公司财产的行为无效
12-D案例 经消极清算的公司股东仍承担责任
13 股东刑事与行政责任
13.1 股东的刑事责任
13.2 犯罪构成及其要件
13.3 股东虚报注册资本罪
13.4 股东虚假出资罪
13.5 股东抽逃出资罪
13.6 股东妨害清算罪
13.7 股东行政责任及其责任形式
13-A案例 假账单骗验资构成虚报注册资本罪
13-B案例 抽逃出资构成抽逃出资罪
13-C案例 登记机关处罚被判令撤消
13-D案例 虚报注册资本罪的法定代表人被判刑
14 一人公司及其股东
14.1 一人有限公司及其分类
14.2 一人公司的演变及存在基础
14.3 一人有限公司的特殊规定
14.4 一人公司股东及其监管
14.5 国有独资公司及其特别规定
14.6 外商独资公司及其特征
14-A案例 一人公司股权转让受法律保护
14-B案例 导致一人公司出资转让的协议有效
14-C案例 出资转让形成一人公司被确认有效
15 股东与个人独资企业投资人
15.1 个人独资企业的特征和法律地位
15.2 个人独资企业的设立条件与程序
15.3 个人独资企业与个体工商户、合伙企业的比较
15.4 个人独资企业与有限公司的比较
15.5 个人独资企业的继承与解散
15.6 个人独资企业及其投资人的法律责任
15.7 个人独资企业税收规定的运用
15-A案例 以独资企业违约为由起诉投资人被驳回
15-B案例 独资企业转让后依约定由原投资人承担责任
15-C案例 独资企业转让后由现投资人承担责任
15-D案例 独资企业管理人员可构成受贿、挪用犯罪主体
16 股东与股份合作企业股东
16.1 股份合作企业及其特征
16.2 股份合作企业与有限公司
16.3 股份合作企业的设立条件与程序
16.4 股份合作企业的章程与股份
16.5 股份合作企业股份的转让与变动
16.6 股份合作企业股东资格的认定与法律适用
16.7 农业合作经济组织的性质与一般规定
16-A案例 未经董事长召集股东会议决议被判无效
16-B案例 股金名义的集资不享有股东权利
16-C案例 以享受利润分配为由主张股份被驳回
16-D案例 未经登记的投资仍可确认股权
17 股东与合伙企业合伙人
17.1 合伙企业的种类与特征
17.2 合伙企业与有限公司
17.3 合伙协议与合伙人
17.4 合伙的变化与财产处理
17.5 合伙企业清算与清算人
17-A案例 合伙企业解散后债务由合伙人清偿
17-B案例 合伙协议约定责任对外无约束力
17-C案例 合伙人违反竞业禁止承担赔偿责任
17-D案例 散伙协议债务清偿约定对第三人无约束力
附录
附录一 《中华人民共和国公司登记管理条例》
附录二 《公司注册资本登记管理规定》
主要参考书目