Law of corporation:mergers and acquisitions

1 公司法导论
1.1 公司法概述
1.公司法内容
2.公司法法源
3.公司关联法
4.企业组织法
5.公司法属性
6.公司法和政府管制
1.2 公司概述
1.公司概念
2.法人人格
3.公司类型
1.3 公司设立
1.公司成立
2.公司设立
3.设立程序
4.注册资本
5.验资
6.设立无效或者撤销
7.发起人责任
8.行政司法审查程序
1.4 公司存续
1.新股发行
2.公司增资和公司减资
3.公司债
4.证券上市
5.公司计算
6.公司解散
7.公司清算
8.法律责任
1.5 公司法适用
1.一人有限责任公司
2.国有独资公司
3.分公司和子公司
4.外商投资公司
5.特别公司
6.特别法公司
7.外国公司分支机构

2 重组购并
2.0 我国法律现状
2.1 公司法上的合并分立
1.股份对股份式公司合并
2.现金对股份式公司合并
3.新设合并
4.我国公司法上的公司合并
5.公司法上的公司分立
2.2 证券法上的收购
1.现金对资产收购
2.股份对资产收购
3.关于企业兼并的暂行办法
4.股份收购
2.3 重组购并特别适用法
1.三人合并法
2.股份收购两步法
3.杠杆收购
4.自我重组
5.组织变更
2.4 重组购并程序

3 重组购并协议
3.0 缔结程序
1.先契约阶段
2.缔约阶段
3.交割阶段
4.交割后阶段
5.变通情形
6.我国的情形
3.1 价值评估和谈判策略
1.目标公司价值评估
2.价值谈判策略
3.2 先契约阶段的文件
1.保密协议
2.意向书
3.3 协议和辅助文件
1.协议
2.辅助文件
3.我国的情况
3.4 其他问题
1.终止协议
2.法律救济

4 章程
4.1 章程内容
1.绝对记载事项之一
2.绝对记载事项之二
3.相对记载事项
4.任意记载事项
4.2 章程性质
1.章程性质
2.规范文件
4.3 修改章程
1.概说
2.修改程序
3.重组购并事宜
4.4 重组购并与章程
1.反收购条款
2.交错董事会条款

5 董事和董事会
5.0 董事和董事会概述
1.董事概述
2.董事会概述
5.1 董事和公司之问的关系
1.概说
2.董事职权
5.2 董事义务
1.概说
2.忠实义务概说
3.具体忠实义务
4.不提供担保义务
5.保密义务
6.竞业禁止义务
7.兼职禁止义务
8.自己交易禁止义务
9.2 005年公司法
5.3 董事责任
1.谨慎义务
2.必要谨慎
3.商业决策原则
4.董事责任
5.董事赔偿责任的化解
6.董事责任的追究
5.4 重组购并和董事责任
1.谨慎义务：商业决策原则
2.忠实义务：内在公平原则
3.特别审查规则
4.我国的情形
……
6 股东和股东大会
7 公司治理
8 证券监管
9 行政管制
10 重组购并法律后果
附录一 法律概述
附录二 中国证监会“看得见的手”看得见吗？——以境外间接上市为例