Corporate Law

目录
第一章 导言
§1.1公司组织形式的主导地位
§1.2同合伙的比较
§1.2.1投资人的责任
§1.2.2投资人转移权益的能力
§1.2.3法人人格
§1.2.4管理权力的定位
§1.3封闭公司的特性
§1.4公司法和其他同公司有关的法律
§1.5本书的主题
第二章 对债权人的责任
§2.1引言
§2.2欺诈性产权转让法
§2.2.1不妨碍原则
§2.2.2公正
§2.2.3欺诈性产权转让规则与其他法律宗旨的调和
§2.3公平控制原则
§2.3.1与欺诈性产权转让规则的相似性
§2.3.2公平控制原则的形成原因
§2.3.3公平控制原则的特殊功能
§2.3.4公司债务人资本的不充分实现
§2.3.5自动控制
§2.4揭开公司的面纱
§2.4.1广义理论与狭义理论
§2.4.2救济对策的比较
§2.4.3一个例证：Walkovszky案
§2.5股息法
§2.6结论
§3.1.1表决权
第三章 权力和义务的基本配置
§3.1股东
§3.1.2诉讼权
§3.1.3资讯权：审查权和“正当目的”
§3.2董事
§3.2.1职权
§3.2.2程序
§3.3高级职员
§3.3.1代理原则
§3.3.2代理权诉讼的种类
§3.4注意义务和经营决断规则
§3.4.1注意义务的判例法发展
§3.4.2注意义务作为制度的责任
§3.5经营决断规则的局限性
第四章 利益冲突导论
§4.1利益冲突模型
§4.2为什么欺诈和不公平自我交易被认为是不法行为
§4.2.1反对欺诈的理由
§4.2.2反对不公平自我交易的理由
§5.1历史性的难题
第五章 基本自我交易
§5.2现行法的公平性标准
§5.2.1特拉华州法和标准公司法第8章 第31条
§5.2.2公开
§5.2.3利润分配
§5.3现行法：授权和批准
§5.3.1执照条款
§5.3.2批准
§5.4寻求更好的规则
§5.4.1并非完美的控制力量
§5.4.2自我交易盈余
§5.4.3一项建议
第六章 经理报酬
§6.1合理性准则
§6.1.1以往的贡献
§6.1.2过时的准则
§6.1.3关于报酬的税收问题
§6.2鼓励性报酬计划
§6.2.1典型计划
§6.2.2计划的税收分析
§6.2.3原因辨别的问题
§6.3封闭公司和公开公司
第七章 公司机会
§7.1引论
§7.2传统标准
§7.2.1利益和预期
§7.2.2经营范围
§7.2.3公正性
§7.2.4两步分析法
§7.3两个难题：历史和出路
§7.2.5其它相关因素
§7.4对不同公司的不同规则
§7.5封闭公司：法律重述
§7.5.1指导原则
§7.5.2公司的无行为能力
§7.6公开公司：专职行政人员
§7.6.1规则与管理受信托人的诸多规则的比较
§7.6.2与判例法规则的比较
§7.6.3拟议规则的成本与效益
§7.6.4公司同意
§7.6.5消极投资
§7.6.6金融中介的特殊情况
§7.7公开公司：外部董事
§7.8母公司和子公司
§7.8.1问题的分析
§7.8.2一个建议规则
§7.9结论
第八章 内部人交易
§8.1引论
§8.2.1对公司的损害
§8.2内部人交易造成的损害
§8.2.2交易活动对投资人的损害
§8.2.3迟延信息披露对市场的损害
§8.2.4获取秘密收益对效率的损害
§8.2.5私下调整规则
§8.3内部交易的积极因素
§8.3.1企业主获得收益
§8.3.2从市场价格波动中获取信息
§8.4内部人交易的普遍性和可防止性
§8.5.1引论
§8.5法律救济与损害的协调
§8.5.2公司追偿
§8.5.3股东追偿
§8.5.4行之有效的抑制措施
§8.5.5利信息的后果
§8.6第16条（b）款：基础
§8.6.1引论
§8.6.2受益所有人
§8.6.3“股票证券”
§8.6.4“任何收益”
§8.7第16条（b）款：非传统交易
§8.8州法的方法：代理理论
§8.910b-5规则简介
§8.10规则10b-5：诉讼的基础
§8.10.1谁可以起诉：买方—卖方原理
§8.10.2起诉谁：受信托人、消息透露人以及其他人
§8.10.3欺诈的故意
§8.10.4关键性
§8.10.5因果关系、信赖及相互关系
§8.10.6直接因果关系及相互关系
§8.10.7损害赔偿
§8.11内部人交易之外：误述和漏述
§8.11.1欺诈与违反信托义务
§8.11.2从公司获得赔偿的问题
§8.11.3损害赔偿的方法
§8.12内部人交易之外：根据非公开亦非内部消息进行的交易
§8.12.1有关自我交易活动的信息
§8.12.2偶然或努力获得的市场信息
§8.12.3秘密获取的市场信息
§8.12.4结构性内部人获得的市场信息
§9.1投票权的州法
第九章 投票制度
§9.1.1什么时候投票
§9.1.2什么人投票和如何投票
§9.1.3投票权如何分配
§9.1.4关于什么事项投票
§9.2联邦代理规则
§9.3股东提议
§9.4反欺诈诉讼
§9.4.3可罚性
§9.4.2重要性
§9.4.1诉讼的私权
§9.4.4因果关系、信赖和起诉权
§9.4.5补偿
§9.5投票权理论
§9.5.1理性冷漠问题
§9.5.2搭便车问题
§9.5.3公平问题
§9.5.4集体诉讼问题的解决办法
§10.1截然不同的简单案例：出售与合并
第十章 公司联合的基本规则
§10.2.1联邦所得税
§10.2适用这两种不同案例的法律和其它处理方式
§10.2.2会计处理方式
§10.2.3券条例
§10.2.4州商业公司法规定的处理方式
§10.2.5反垄断处理方式
§10.3类型：出售的不同方式
§10.4类型：合并的不同形式
§10.5.1税务处理方式
§10.5类型：介于出售与合并之间的混合形式
§10.5.2会计处理方式
§10.6评定补偿权
§10.6.1引论
§10.6.2法规的适用范围与程序
§10.6.3评估方法
§10.6.4排他性
§10.7实质合并
第十一章 控制权转移和内部人欺诈：控制权合并和出售
§11.1臂长合并
§11.2两步收购
§11.3子公司合并
§11.4控制权出售
§11.4.1出售给“抢劫者”
§11.4.2职位出售
§11.4.3集体机会的转移
§11.4.4控制公司资产
§11.4.5平等机会规则
§12.1引论
第十二章 控制权转移和内部人扩张：排斥和清购
§12.2司法规范的理论基础
§12.2.1损害
§12.2.2益处
§12.2.3非法控制
§12.2.4损害和收益概述
§12.2.5自我交易分析
§12.2.6同情况下的含义
§12.3法律的发展：公开公司
§12.3.1最高法院的权利放弃声明
§12.3.2特拉华对挑战作出反应
§12.3.3下级法院随时准备提供帮助
§12.3.4交委的反应
§12.3.5特拉华采取复查
§12.4封闭公司的判例
第十三章 控制权转移和内部人抵制：股权收购
§13.1引论
§13.2股权收购理论
§13.2.1对股权收购的解释
§13.2.2关于这些理论的证据
§13.2.3可能的含义
§13.3威廉姆斯法：基本原理
§13.3.1背景和目的
§13.3.2道路规则
§13.3.3一个解释性假说
§13.4威廉姆斯法：诉讼
§13.4.1§13(d)中的收购
§13.4.2对违反§13(d)的补偿
§13.4.3“股权收购”的意义
§13.4.4§14(e)下的诉讼
§13.5州兼并规范
§13.6对兼并企图的防御
§13.6.1策略
§13.6.2联邦判例法
§13.6.3.州判例法
§13.6.4评价
第十四章 股东分配
§14.1股息政策
§14.2股东保护
§14.3债权人保护：股息法令
§14.3.1收入盈余准则
§14.3.2资本盈余分配
§14.3.3变更法定资本为资本盈余
§14.3.4破产准则
§14.3.5机智股息准则
§14.3.6重估盈余股息
§14.3.7通过会计变更提高盈余
§14.3.8财务比率准则
§14.3.9新标准公司法
§14.3.10欺诈产权转让法
§14.4重购：理论和实践
§14.5重购和股东保护
§14.6重购：法定会计对待
第十五章 股东诉讼
§15.1引论
§15.2对董事的要求
§15.2.1免除
§15.2.2拒绝
§15.2.3独立委员会
§15.3对股东的要求
§15.4当时所有权规则
§15.5费用担保
§15.6派生诉讼辩护中的利益冲突
§15.7和解
§15.8费用
§15.9诉讼的特性
§15.10损害赔偿和责任保险
§15.10.1第三方诉讼
§15.10.2派生诉讼
§15.10.3D＆O保险的价值
第十六章 法人人格的内涵
§16.1引论
§16.2.1二元论：严格利润最大化准则
§16.2.2一元论：公私利益的远期一致
§16.2.3适度理想主义：自愿守法
§16.2.4高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标
§16.2.5实用主义：立约提供公益服务
§16.3重新定义
§16.3.1区分公共行为
§16.3.2确定政府组织“纵向统一”的程度
§16.3.3划分非营利和营利行为
§16.4结论
第十七章 证券发行
§17.1州公司法问题
§17.1.1认购协议
§17.1.2票面价值
§17.1.3创办人欺诈
§17.2证券法：基本原理
§17.2.1披露主
§17.1.4优先购买权
§17.2.2关键条款：第5节
§17.2.3注册程序
§17.3证券法：豁免
§17.3.1私募发行
§17.3.2小额发行
§17.3.3受限证券的转售
§17.3.4控制方的出售
§17.3.5合并
§17.4证券法：责任
§17.4.1第11节 下的责任
§17.3.6其他豁免
§17.4.2第12节 下的责任
§17.4.3第17节 下的责任
§17.5对强制披露制度的评论
§17.5.1持续和短暂披露之间的失衡
§17.5.2非相关性数据的披露
§17.5.3强制披露没有必要或有害吗？
§16.2关于公司适当作用的观点
§17.5.4有关效果的证据
§18.1引论
第十八章 封闭公司
§18.2限制股份的自由转让
§18.2.1政策
§18.2.2技术
§18.2.3估价
§18.2.4规则
§18.2.5其他问题
§18.3调整权力结构
§18.3.1投票协议
§18.3.2超级多数条款
§18.3.3投票委托
§18.3.4类别股
§18.3.5限制董事行为的协议
§18.4解散法人
§18.4.1问题和对策
§18.4.2规则
§18.4.3解散的方法
附录A 关于层级体系的特别说明
附录B 股票估价
附：美国标准公司法