上市公司关联交易的法律问题研究

目录
第一章 上市公司关联交易的法律界定
第一节 关联人的界定
一 关联人之立法例
二 关联人之内涵与外延
第二节 上市公司关联交易的法律特征
一 关联交易表现形式的多样性
二 关联交易双方在法律上地位平等，而实质上不平等
三 内部人在关联交易中存在利益冲突
四 关联交易客观上存在不公平及滥用的巨大风险
第二章 上市公司关联交易的价值考察与规制选择
第一节 一个历史性的难题——对关联交易规制的历史考察
一 对关联交易规制历史的回顾
二 规则演变的缘由
第二节 关联交易的公司法规制：冲突利益的平衡
一 股东和董事之间的关系
二 控股股东和少数股东之间的关系
三 股东与公司债权人之间的关系
第三节 关联交易的证券法规制：避免或减少上市公司关联交易
一 经常性的关联交易会导致上市公司独立经营能力下降
二 关联交易客观存在的不公平风险对市场信心的破坏
三 关联交易所导致的内幕交易及操纵市场行为更具隐蔽性
四 避免或减少上市公司关联交易——证券法上的必然选择
第三章 对我国上市公司关联交易的实证考察与法律考察
第一节 我国上市公司关联交易的实证考察
一 愈演愈烈的上市公司关联交易
二 上市公司关联交易中关联关系及其交易金额与所占比例分析
三 我国上市公司关联交易的主要形式及不公平利益之转移方式
四 上市公司关联交易的动机分析
五 我国上市公司频繁发生不公平关联交易的成因
第二节 对我国上市公司关联交易规范的法律考察
一 我国《证券法》对关联交易的规制留下空白，《公司法》仅有原则性规定
二 我国对关联交易的规范以税法及会计法为先行
三 在证券监管上对上市公司关联交易的规范以中国证监会的部门规章为主
四 现有规范对上市公司关联交易的规制以信息披露为主
五 在《上市公司章程指引》及沪深两市上市规则中对上市公司关联交易的授予程序有原则规定
第四章 上市公司关联交易的公司法规制
第一节 董事抵触利益交易的公司法规制
一 董事抵触利益交易公司法规制的历史沿革
二 董事抵触利益交易的适用范围
三 董事抵触利益交易的生效要件
四 我国《公司法》对董事抵触利益的规制之完善
（一） 放宽限制条件
（二） 扩大适用范围
（三） 完善生效要件
第二节 控股股东关联交易的公司法规制（一）——关联交易中少数股东的法律保护
一 事前的法律保护
（一） 股东大会批准制度
（二） 股东质询权制度
（三） 股东表决权排除制度
（四） 独立董事制度
二 事后的法律保护
（一） 股东大会决议的撤销、无效、不存在之诉制度
（二） 股东派生诉讼制度
（三） 反对股东的股份收买请求权制度
第三节 控股股东关联交易的公司法规制（二）——关联交易中控股股东的法律责任
一 控股股东对少数股东的责任
（一） 控股股东的忠实义务
（二） 控股股东的民事赔偿责任
二 控股股东对公司债权人的责任
（一） 营运阶段之责任
（二） 破产阶段之责任
第五章 上市公司关联交易的证券法规制
第一节 证券市场发达国家和地区对上市公司关联交易规制之立法例
一 严格的上市审查——对上市公司关联交易的事前预防
（一） 我国台湾之规定
（二） NYSE上市规则与香港联交所上市规则之规定
二 内部制衡与外部监督细密结合的关联交易授予程序——以《香港联交所创业板证券上市规则》为中心
（一） 上市公司关联交易授予程序之总则
（二） 《创业板上市规则》中关联交易授予程序之豁免制度
三 更加充分的信息披露——光明正大地进行关联交易
（一） 美国法对上市公司关联交易的信息披露要求
（二） 香港联交所对上市公司的信息披露要求
四 严格的法律责任
（一） 美国之立法例
（二） 香港联交所的规则
（三） 《台湾证券交易法修正草案》之第171条——对重大不公平关联交易的刑事责任条款
第二节 对我国上市关联交易规制的制度检讨
一 对于关联人界定之检讨
二 避免或减少上市公司关联交易的制度检讨
三 关联交易授予程序的检讨
四 上市公司关联交易信息披露制度之检讨
五 对不当关联交易的罚则检讨
第三节 完善对我国上市公司关联交易监管的证券立法建议
一 完善我国《证券法》
二 由中国证监会制订《上市公司关联交易监管守则》
三 完善沪深两市的上市规则
四 建立监管案例公告制度
附录：
一 深圳证券交易所股票上市规则
二 深市2000年股票上市规则修订本与深市1998年股票上市规则中关联交易规制的比较
三 深市2000年股票上市规则修订本与2000年创业板股票上市规则（送审稿）中关联交易规制比较
主要参考文献
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