Minority shareholder protection and corporate governance

第一章 导论
第一节 选题背景和意义
一 公司治理作为一个课题
二 最初的选题与选题的深化
三 选题的意义
第二节 研究现状评述
一 股权结构作为公司治理的一个命题
二 所有与经营分离作为公司治理的一个前提
三 公司机关权力构造
四 中国公司治理法律构造的缺陷
五 职工参与制度与公司治理
六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义
七 少数股东保护问题
八 比较公司治理研究
第三节 研究的主要思路、内容和框架
第二章 股权结构与公司治理的基本命题:重读两种模式的理论逻辑
第一节 股权结构与公司治理的基本命题
第二节 分散股权结构下公司治理的基本命题
一 Berle和Means及其后继者:所有与控制分离的逻辑
二 所有与控制分离的公司治理命题与理论
三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施
四 小结
第三节 集中型股权结构:不同的公司治理逻辑与命题
一 概述
二 集中股权结构作为全球的主导模型:几项实证研究之讨论
三 集中股权结构与公司治理的基本命题
四 集中股权结构下公司治理之完善:兼论与美英模式之相关性
第四节 中国公司的股权结构及其治理问题
一 中国上市公司的股权结构特征
二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施
第三章 公司机关权力构造的理想与比较法分析
第一节 公司机关权力构造的法理论
一 公司权力的来源
二 责任形式对公司所有与经营分离的影响
三 公司的人合性与资合性理论
四 爱森伯格的理论
第二节 公司机关权力构造的法律分析:从人合企业到资合企业
一 概述
二 人合企业的经营与监督法律分析
三 股份公司机关构造的逻辑与理想:与人合公司之比较
第三节 股份公司经营机关的法构造:董事会中心主义的两个法律模型及其意义
一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论
二 美国法上的董事会中心主义:一个分散股权结构下的法律模型
三 德国法上的董事会中心主义:一个集中股权结构下的法律模型
四 小结
第四节 股份公司经营监督机关的法构造:美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究
一 股份公司经营监督法框架与立法模式
二 美国公司监督法模型
三 德国股份公司经营监督法构造:一个集中股权结构下的法律模型
四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法比较及与德国模型的再比较
第五节 集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策
一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估
二 结论
第四章 资本多数治理之修正:从少数股东保护之公司治理命题展开
第一节 概述
第二节 资本多数决滥用的预防
一 股东表决权回避制度
二 小股东权利的行使与保护
三 特别多数决
第三节 资本多数决滥用之救济
一 股东大会决议之诉
二 股东派生诉讼
第四节 小结
第五章 控制股东义务比较研究
第一节 引言
第二节 控制股东的义务:英国法上的考察
一 概述
二 股东投票权作为一种财产权
三 对多数表决权的限制
第三节 控制股东的信托义务:美国法上的考察
第四节 控制股东信托义务的范围
一 控制权的行使
二 控制股份的出售
第五节 股东的忠实义务:德国法上的考察
一 概述
二 有限公司中的股东忠实义务
三 股份公司中的股东忠实义务
第六节 对控制股东诚信义务的一个评述
一 控制股东的涵义
二 控制股东是否承担诚信义务
三 控制股东诚信义务的范畴
四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性
第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择
第一节 引言
第二节 比较公司治理:趋同论及其批判
一 比较公司治理的分类学研究
二 全球公司治理趋同论
三 趋同论之批判
第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择
一 比较公司治理的意义
二 中国公司治理改革之路径选择:第三条道路?
第七章 结论
参考文献