股权运作与保护

目录
1 股权特征与分类
1.1 股权法律特征
1.2 股权与所有权和物权
1.3 股权分类
1.4 股权法律形态
1-A案例 债权和股权承担不同法律后果
1-B案例 公司未成立出资人不享有股权
2 股东自益权
2.1 红利分配权
2.2 剩余财产分配权
2.3 新增出资认缴优先权
2.4 异议收购请求权
2.5 股东其他自益权
2-A案例 未经股东会决议请求红利被驳回
2-B案例 股东主张剩余财产分配获法院支持
2-C案例 侵害新增出资认缴优先权的决议被封无效
3 股东共益权
3.1 决议表决权
3.2 知情权
3.3 查阅账簿权
3.4 召集权
3.5 解散请求权
3.6 股东其他共益权
3-A案例 股东查阅账簿请求获支持
3-B案例 持一定表决权数的股东可提议召开股东会
3-C案例 未出资股东仍享有知情权
3-D案例 以公司项目变更为由请求解散被驳回
4 股东变化与股权变更
4.1 股权变动及其分类
4.2 公司收购股权
4.3 股东股权继承及其性质
4.4 股权继承程序与章程约定
4.5 共有财产及其分割
4.6 夫妻共有与股权分割
4.7 股权强制执行与股权变动
4-A案例 遗嘱处分公司财产和前妻股权被判无效
4-B案例 股东死亡继承人继承股东资格
4-C案例 股东诉请公司收购股权被驳回
4-D案例 离婚后遗留股权不一定可请求分割
5 出资增减与股权变动
5.1 公司注册资本增加
5.2 公司减少注册资本
5.3 公司减少注册资本的限制
5.4 公司减资与先行回收投资
5-A案例 股东对增资与借款承担不同后果
5-B案例 股东请求减资被驳回
5-C案例 公司收到投资款不等于公司增资
6 股权转让
6.1 股权转让种类与程序
6.2 股东向股东外转让股权的程序
6.3 股权转让中的优先购买权
6.4 章程约定对股权转让的影响
6.5 股权转让的限制
6.6 股权转让合同效力与履行
6.7 股权转让的变更登记
6-A案例 违反公司章程转让股权无效
6-B案例 国有股权转让未经评估批准无效
6-C案例 股权转让未经登记不生效判决被撤销
6-D案例 以公司资金支付股权转让款被处罚
6-E案例 违反设定条件股权转让协议被判无效
7 股权质押
7.1 股权质押及其法律性质
7.2 股权质押标的物及其限制
7.3 股权质押设立与登记
7.4 股权质押的效力
7.5 股权质押合同特征与内容
7.6 股权质押实现与股权处理
7-A案例 未经批准外资股权质押不能对抗第三人
7-B案例 以已出资股权质押合同有效
7-C案例 债务到期质权人可行使优先受偿权
8 股权收购与托管
8.1 外资收购内资股权
8.2 管理层收购
8.3 管理层收购国有股权的限制
8.4 员工持股会特征与形式
8.5 托管经营模式
8.6 股权托管及其协议
8-A案例 股权转让配套托管协议被判有效
8-B案例 持股会会员退股无权起诉公司
8-C案例 员工依据代理持股协议可以确认股权
9 特殊形态股权
9.1 隐名投资特征与类型
9.2 隐名投资一般效力与处理原则
9.3 冒名股东确认与救济方法
9.4 干股股东与挂靠股东的处理
9.5 未出资股东股权与资格
9.6 瑕疵出资股东权利及其限制
9.7 抽逃出资与股东资格
9-A案例 借名股东请求股东权利被驳回
9-B案例 未出资并不等同于名义股东
9-C案例 存在冒名股东公司依法对外承担责任
9-D案例 隐名股东不能对抗第三人
9-E案例 隐名股东以出资为借款请求偿还被驳回
10 外资股权变动与转让
10.1 外资公司及其形式
10.2 外资公司及其登记的法律适用
10.3 外资公司合并分立及其股权
10.4 外资股权的转让变动
10.5 外资股权变更种类及其原则
10.6 外商创业投资及其股权投资
10-A案例 同意质押股权转让的批复被撤销
10-B案例 外资审批机构仅承担形式审查责任
10-C案例 外资股权转让被判办理审批手续
10-D案例 股权转让付款后不能以汇率变化反悔
11 公司重大变更与股权保护
11.1 公司变更及其种类
11.2 公司合并法律特征及方式
11.3 公司合并与收购兼并的区别
11.4 公司合并与债权人异议权
11.5 公司分立及其形式
11.6 公司分立效力及后果
11.7 公司合并分立中股东异议权
11.8 公司类型变更与股权保护
11-A案例 公司分立协议对债权人无约束力
11-B案例 公司合并股东不配合被判停止侵害
12 控股股权及其限制
12.1 控股权及其形式
12.2 国有控股特征与模式
12.3 控股权滥用与股东义务
12.4 少数股东权保护措施与规定
12.5 关联交易相关概念与特征
12.6 关联交易法律限制与救济
12.7 公司为股东担保限制及效力
12-A案例 关联交易损害公司利益应当赔偿
12-B案例 小股东代表诉讼控股股东获胜
12-C案例 大股东私分公司财产构成职务侵占罪
13 股权与债权
13.1 公司债权与股权
13.2 债权人和股东关系的原则
13.3 公司不同阶段债权保护的制度
13.4 债权出资的限制与运用
13.5 债转股及其操作规定
13.6 股抵债及其税务处理
13-A案例 以债权出资不合规为由要求返还被驳回
13-B案例 债转股协议未办妥登记仍有效
13-C案例 实为撤资名为借款债务请求被驳回
13-D案例 非法集资形成债权不受法律保护
13-E案例 债权转让与股权转让程序结果不同
14 股权诉讼及其程序
14.1 股东直接与间接诉讼
14.2 股权诉讼的当事人
14.3 股权诉讼的管辖
14.4 股权诉讼中的相关程序
14.5 股权诉讼案由种类与认定
14.6 股东诉讼时效与公司法适用
14-A案例 股东不能履行出资时的诉讼主体资格
14-B案例 涉外股权诉讼由住所地法院管辖
14-C案例 公司起诉违约出资股东被驳回
14-D案例 公司吊销后由清算组起诉未出资股东
15 股权诉讼及其执行
15.1 股权强制执行及其界限
15.2 股权执行原则与条件
15.3 股权执行中拍卖、变卖和抵债
15.4 股权执行中的股东优先权
15.5 涉外股权执行的条件及应注意的问题
15.6 股权执行中应注意的问题
15.7 股权执行与股权变更登记
15-A案例 涉外股权被依法强制执行过户
15-B案例 追加继受股东为被执行人未获支持
15-C案例 公司对被拍股权价值评估的异议被采纳
16 股权相关税收规定与适用
16.1 企业合并、分立中的所得税
16.2 股权重组和资产转让税收
16.3 股权投资所得税
16.4 股权变动导致产权更名的契税
16.5 股权转让营业税
16.6 收回转让股权的个人所得税
16.7 外资并购内资股权的税收
16.8 外资合并、分立、股权重组、资产转让所得税
16.9 外资和外国企业转让股权所得税
16.10 债转股的税收
16.11 金融资产公司处置股权等资产的税收
16.12 企业改制重组中的契税
主要参考书目
?/K.
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