粤海重组实录

序言／Prof. Peter Nolan
序言／Gordon Orr

緒言
第1章　粵海宣佈債務重組的背景和經過
1.1　粵海的發展歷史
1.2　亞洲金融風暴的衝擊
1.3　粵海對1997年度財務狀況的分析
1.4　粵海和南粵出現支付危機
1.5　廣東面臨的金融風險
1.6　畢馬威的審計結果
1.7　對粵海情況的基本判斷
1.8　廣東省政府宣佈重組粵海和南粵
1.9　重組談判各方顧問團的組成

第2章　重組企業的基本情況
2.1　組織結構與資產負債
2.2　粵企的基本情況
2.3　廣南的基本情況
2.4　粵投的基本情況
2.5　南粵的基本情況

第3章　重組目標及約束條件
3.1　廣東省政府的重組目標
3.2　廣東省政府提出的約束條件
3.3　重組資源
3.4　東深供水項目的基本情況

第4章　“5．25債務重組方案”
4.1　重組思路
4.2　計劃交易過程
4.3　計劃交易結果總結
4.4　計劃交易前後的組織與股份結構變化
4.5　重組資源的表現形式──金融資產
4.6　債權人經濟回收情況
4.7　債權人回收金融資產的分類
4.8　各方面對經濟回收情況估價的差異

第5章　談判雙方的對峙
5.1　債權銀行的反應
5.2　債券持有人的反應
5.3　債權銀行態度強硬的原因
5.4　廣東省政府停止墊付債務利息
5.5　廣東省政府提出談判的六項原則
5.6　債權銀行的理性思維

第6章　債權人對“5．25債務重組方案”的修改意見
6.1　關於債券和優先股
6.2　關於有價證券的期限和利率
6.3　關於證券會計處理的靈活性
6.4　關於企業未來的增值
6.5　關於供水公司的管理權
6.6　關於供水公司的經濟價值
6.7　關於粵企資產的質量
6.8　關於債務一體化
6.9　關於重組對價的分配辦法

第7章 “9．10債務重組方案”
7.1　重組思路
7.2　粵企和南粵債務重組計劃交易過程
7.3　廣南債務重組計劃交易過程
7.4　計劃交易實施後的組織與股份結構
7.5　計劃交易實施後的組織與股份替代結構
7.6　債權人經濟回收情況──“9．10方案”與“5．25方案”比較
7.7　債權人回收金融資產的分類

第8章　討價還價過程
8.1　關於供水公司股權問題
8.2　關於供水控股公司債券計價幣種
8.3　關於應付未付利息
8.4　關於粵企、廣南各類債券的擔保
8.5　關於重組債權的認定
8.6　關於粵投的股份
8.7　關於粵企和廣南債券的利率計算方式
8.8　關於廣南配股
8.9　關於對廣南管理層的司法訴訟
8.10　關於債務一體化
8.11　雙方的差距逐步縮小

第9章　“12．15協定”
9.1　“12．15協定”的簽署
9.2　粵企和南粵債務重組計劃交易過程
9.3　廣南債務重組計劃交易過程
9.4　粵投收購供水（控股）公司股份
9.5　粵投的債務重組計劃
9.6　實施“12．15協定”後組織與股份變化
9.7　參加重組的債權
9.8　全體債權人計劃經濟回收情況
9.9　全體債權人計劃回收金融資產的分類
9.10　金融資產計劃在債權人之間的分配
9.11　重組資源計劃分配情況
9.12　債權銀行和債券持有人計劃回收金融資產分類
9.13　廣東省政府計劃出資及經濟回收情況

第10章　“12．5協定”基礎上的談判框架
10.1　同時進行的四組談判
10.2　四組談判的相互依存關係
10.3　談判框架給談判帶來的困難

第11章　對“12．15協定”的不同估價

第12章　“12．15協定”之外的分歧和妥協
12.1　關於粵港供水（控股）債券的發行條件
12.2　關於非財務債權人債權的處理
12.3　關於小額債權人的處理
12.4　關於不參加重組債權的確認
12.5　關於擔保公司的法律陷阱
12.6　關於廣南的債務負擔
12.7　關於信託公司的債務分擔
12.8　關於顧問費用的處理
12.9　關於印花稅的負擔
12.10　關於重組對價的儲備
12.11　關於新公司、信託公司債務本金償還進度
12.12　有抵押債權的處理
12.13　關於新公司、信託公司資產的抵押
12.14　關於新公司、信託公司盈餘現金的還款機制
12.15　關於新公司、信託公司財產的聲明和擔保
12.16　關於粵投銀行債務的重組
12.17　關於粵投債券的重組計劃
12.18　關於重組債權的變化
12.19　關於銀行債務重組的附加條款

第13章　中國政府的支持

第14章　最終重組協定
14.1　水項目注入操作過程
14.2　水項目注入的結果
14.3　將粵港供水（深圳）變為合作公司
14.4　粵企和南粵重組交易過程
14.5　廣南重組交易過程
14.6　粵投管理層與粵投債權銀行的最終諒解
14.7　粵投管理層與粵投債券持有人的最終諒解
14.8　重組後的組織結構
14.9　參加重組的債權分佈
14.10　全體債權人回收的金融資產
14.11　全體債權人的經濟回收情況
14.12　銀行及債券持有人的經濟回收情況
14.13　廣東省政府出資及經濟回收情況
14.14　法律障礙
14.15　安全通道計劃
14.16　重組後各下屬公司資產負債狀況
14.17　約束條款

第15章　債務重組交易結案、交割
15.1　截止日期的設定
15.2　債務重組交易結案、交割“儀式”
15.3　有關債務重組的法律文件

第16章　歷史的經驗與教訓
16.1　窗口公司信用應該也不得不結束了
16.2　畢馬威對粵海問題成因的分析
16.3　粵海問題形成的深層原因
16.4　新粵海董事會的認識
16.5　新粵海按照國際慣例從ABC做起

後記
附錄：粵海債務重組時間表