创业公司股权分配与并购一本通

PART 01 公司并购，你看明白了吗

认识并购，了解公司生存之道 2

公司并购的含义和类型 2

并购的两层含义 2

并购的3 种基本类型 3

中国公司并购的发展与趋势 3

历年并购交易金额统计 4

并购行业的变化 5

海外并购表现出的增长势头6

并购是公司发展的重要战略举措 7

公司并购的重要意义 7

你必须了解的并购问题 8

公司并购存在的外部问题 8

公司并购存在的内部问题 9

决定并购成败的4 个关键因素 9

关键因素 9

充分认识4 个关键因素 10

公司并购的八大方式11

并购包含的八大方式 11

购买公司资产的并购 12

股份购买模式的并购 13

承担债权债务的方式 14

以承担债务的方式实现股权转让 14

具有政府在国有投资主体之间的无偿划拨 15

“以股换股”的并购 16

以股票购买资产的并购 17

间接获得公司控制权 17

并购不是无风险的经济活动19

信息不对称的决策风险 19

什么是信息不对称 19

信息不对称会出现的风险20

债务“黑洞”带来的财务风险 21

并购中面临的主要财务风险及应对方法 21

并购后的整合风险 22

整合中面临的风险 22

风险产生的原因和后果 23

整合风险的防范 23

PART 02 并购准备阶段要做的事

并购决策不能马虎26

明确并购动机和目的 26

开展并购的动因 26

浅析并购的动因 27

制定切合实际的并购战略 28

制定并购方案的两大依据28

制定并购方案要包括的内容29

组建内部并购小组 29

并购小组的组成人员 29

合格的并购小组对成员的要求30

并购策略：借外力保驾护航 31

公司需要怎样的外部顾问31

从哪些渠道找外部顾问 32

找准适合自己的并购目标33

并购对象的搜寻与识别 33

并购目标选择的基本步骤33

目标对象的筛选 34

选择目标公司的两大因素 34

目标对象评价与筛选的因素35

选定目标应遵循五大原则 35

繁荣和危机时期的选择难度 36

经济低迷期的并购既是机会又是挑战 37

公司并购如何估值是关键38

什么原因造成了不同的估价 38

看看这3 种方法是否适合 39

收益法 39

市场法 41

成本法 41

几种估值方法如何选择 42

估值高低背后的玄机 43

影响目标公司估值的两个因素43

对目标公司估值的注意事项43

PART 03 确保并购成功的尽职调查

尽职调查概述46

尽职调查的目的 46

深入认识尽职调查的五大目的47

6 种实用的尽职调查方法 47

尽职调查的信息来源 49

全面尽职调查团队的组成 49

尽职调查的团队成员 49

哪种情况需要其他机构 50

尽职调查的步骤 50

确保主体资格的合法性51

并购对象的设立具备合法资格 51

确保并购对象合法资格的调查内容 51

确保并购对象合法资格的调查要点 52

特殊公司要有特殊资质 53

需要办理特殊审批的部分许可证有哪些 53

法律纠纷情况调查 54

法律纠纷调查要列出哪些事项54

进一步审核并购对象55

认识并购目标发展情况 55

找谁了解行业情况 55

行业尽职调查要阅读哪些资料56

去哪里找行业尽职调查所需的资料 56

行业尽职调查要了解哪些问题57

业务经营情况及主要变化 57

找谁了解目标对象的业务情况58

业务尽职调查要了解哪些问题58

知识产权所属情况 59

知识产权的主要范围 59

证明知识产权的相关文件60

专利的查询 60

并购对象公司管理调查61

现阶段组织管理结构 61

了解组织架构看组织结构图61

组织结构图获取途径 63

人力资源结构状况 64

人力资源尽职调查使用的资料64

人力资源尽职调查要了解哪些内容 64

并购对象财务尽职调查66

对目标公司的财务审计 66

财务尽职调查所需资料 66

财务数据分析的重要方面67

反映目标公司能力的财务比率分析 68

对涉税事项的税务调查 68

税务尽职调查的内容 69

避免重大债权债务纠纷 69

债权债务调查需要特别关注的项目 69

债权债务调查要了解哪些内容70

财务报表关键的21 条 70

关注利润表的7 个方面 70

关注现金流量表的7 个方面 71

关注资产负债表的7 个方面 72

PART 04 并购双方的谈判及后续程序

并购的沟通与谈判策略74

前期的重点是接触和说服 74

并购前期接触的公司 74

不同公司选不同人去谈 75

表明并购意向的沟通策略75

执行期把握住交易核心 76

并购交易阶段的谈判技巧76

整合期的沟通要真诚 77

并购整合阶段的沟通方式77

并购整合阶段的沟通技巧77

确定并购意向的协议撰写78

如何起草并购意向书 78

收购意向书的开头 78

收购意向书的内容 79

收购意向书的结尾 80

并购协议应该包括的条款 80

并购协议的开头 80

并购协议的内容 81

股权转让并购条款 82

股权转让协议何时生效 82

股权转让协议的内容 82

如何写资产交易并购协议 84

资产收购协议的内容 84

筹集交易并购所需资金85

并购融资的两大渠道 85

内部融资和外部融资的融资方式 86

设计融资方案时要考虑的要点 86

选择融资方式要考虑的因素86

设计融资方案的策略 87

新型的并购融资方式 87

股权融资和债权融资的不同点 88

股权融资和债权融资象限图89

股权融资和债权融资的区别89

互联网式的股权众筹融资方式 90

股权众筹融资的参与者 90

股权众筹的运作流程 90

如何在不同平台融资 91

与股权众筹融资有关的规定93

质押股权的融资方式 94

什么是股权质押融资 94

股权质押的申请流程 94

申请股权质押需要提交的资料95

申请股权质押贷款的要求95

并购的*后一环——交易96

并购交易的支付方式 96

常用的3 种支付方式 96

各支付方式的优缺点 97

设计交易方案的要素 97

设计交易方案的原则 98

PART 05 并购后的交接、整合与重组

开展并购后的交接 100

办理交接等法律手续100

并购交接的五大内容100

如何办理并购后的变更登记手续101

办理变更登记需要提交哪些资料101

并购双方的资产移交103

资产的移交流程103

双方进行财务交接104

财务交接的三大内容104

并购的管理权移交104

管理权交接的两种情况105

发布并购公告105

并购公告的内容106

整合让两家公司融合 107

企业能力导向的人力资源整合107

并购使人员流失的原因107

人力资源整合如何做才能避免核心员工流失 108

基于核心能力的战略整合109

战略整合的4 方面内容109

4 方面的战略整合如何做110

不容小觑的文化整合110

选择文化整合方式的两大因素111

文化整合的4 种方式111

4个阶段采取不同管理方式112

并购整合有哪4 个阶段112

不同阶段的管理内容113

并购整合必备的六大法则113

了解重组的后续工作 115

各类重组如何确定重组日115

什么是重大资产重组116

非上市公司重大资产重组的标准116

非上市公司实施重大资产重组的要求117

上市公司重大资产重组的区别117

债务重组的实务要点118

债务重组的会计处理原则118

PART 06 并购常见问题及应对

亟待破解的并购阻碍 120

目标公司的反收购战术120

反收购战术有哪些120

认识反收购八大战术121

八大重组失败的原因122

认识重组失败的具体原因122

如何避免并购冲突124

并购冲突产生的原因124

并购冲突的解决方法125

从并购事件中得到的启示 126

并购是把双刃剑126

注意行业的转型128

并购中的多品牌战略129

善用工具为并购保驾护航 132

了解各大并购事件132

查询并购事件132

连接交易卖方的渠道134

通过平台找到并购交易的卖方134

并购重组资讯全掌握136

查询*并购重组资讯136

尽职调查实用网站137

那些对尽职调查有用的网站137

网上查询其他可用信息138

PART 07 “走出去”的海外公司并购

全球并购重组方兴未艾 140

什么是海外并购140

我国公司海外并购的两个阶段140

海外并购涉及的机构141

海外并购涉及的法律、法规141

2016 年海外并购创新高143

全球并购交易规模143

中国内地企业海外并购交易统计144

2016 年上半年部分中国内地企业的海外并购144

海外并购投资行业分布145

为什么海外并购成热潮145

海外并购火爆的原因145

中国公司海外并购特点及问题146

海外并购的特点146

海外并购存在的问题147

海