Company Law:Theory, Structure and Operation

目录
第一部分 公司法的理论
第一章 经济学和公司法的研究
1 提高效率是政府干预的合理理由之一
经济学理论和理性的人
交易、市场和分配效率
市场失灵是管理的正当理由之一
明确效率的含义
2 管理既能产生效益又能增加成本
3 政府管理的经济学
4 法律规范对私人交易的影响
罗纳德·柯斯教授和“社会成本问题”
法律在公司中可扮演的有限角色的例证
法律起重要作用的情况
5 作为合同联结体的公司
经济活动中公司的角色
公司及其他形式的商业企业：共同特点
公司参与者之间交易的基本要素
第二章 公司的主要参与者
1 股东
期限
回报
风险
控制
利益冲突
谈判
2 债权人
期限
回报
风险
控制
利益冲突
谈判
3 雇员
期限
回报
风险
控制
利益冲突
谈判
4 董事
期限
回报
风险
控制
利益冲突
谈判
5 管理层
期限
回报
风险
控制
利益冲突
谈判
第三章 政府干预公司事务的正当理由
1 基于效率考虑进行干预的正当理由
不完整的信息
制定合同的成本
判断问题
消极的外部因素
集体行动问题和相关策略行为的种类
2 基于非效率考虑的干预的理由
公平
参与
保护社会理想
市场机制中道德的保存
3 再论效率
第四章 政府干预的问题
1 私人秩序、市场力量和法律
管理可能重复公司参与者采取的措施
削弱私人参与者解决问题的动力
市场对交易者的保护
2 制定和实施法律的问题
利益团体的作用
时间限制
不适当的动力
不熟悉市场
执行和实施中的问题
管理产生的成本
3 自由和自治
4 结论
第二部分 公司法的结构
第五章 公司法律规范的分类
1 公司法律规范的分类
2 分类过程的复杂性
3 强制适用规范
强制适用规范的问题
强制适用规范存在的理由（1）：自我击败的弃权和股东投票
强制适用规范存在的理由（2）：对第三方影响的管理
强制规范存在的理由（3）：与效率无关的目标的取得
结束语
4 许可适用规范
许可适用规范的作用
许可适用规范的缺点
5 推定适用规范
推定适用规范的作用和意义
推定适用规范的优点和缺点
6 结论
第六章 公司法和假设交易模型
1 如何适用假设交易模型——介绍
2 假设交易分析的一般化方法
确定所涉及的公司参与者的类别
分离出可能影响相关公司参与者的机制
确定公司参与者在假设交易条件下如何处理问题
制定规则的困难
规范类型和假设交易模型
3 假设交易分析的个人化方式
4 制定合同和假设交易模型
应该尊重合同条款吗？
假设交易模型和信息强迫规则
5 结论：对假设交易方式的评估
假设交易模型和效率
假设交易模型和自治
作为智力构造的假设交易模型
第七章 司法系统和法律
1 公司参与者和司法系统
专业知识
法官如何界定公司参与者的权利和义务
可预测性
成本
2 议会和法院
法律的解释——危险是什么
利用法令起草向司法系统传递信息
公司法案例中对立法的解释
成文法案和司法立法
详细立法和司法专长
第八章 英国的自律机制：评价
1 英国自律机制概况
2 自律机制的优点
灵活性
专业知识
费用
3 自律的缺点
偏见
缺乏政府政策的充分协作
强制执行问题
4 结论
第九章 欧洲联盟和英国公司法
1 概览
2 欧洲联盟能有一个公司组建市场吗？
法律框架
公司组建市场的需求和供给的本质
欧盟的需求
供给——英国会竞争吗？
3 如何有公司组建的市场法律会如何变化？
4 公司组建市场的价值
5 结论
第三部分 公司法的运作
第十章 股东：制定合同、救济和平等
1 作为股东提起诉讼根据的《1985年公司法》第14条
第14条的司法解释
第14条被限制执行——理由
对第14条进行改革是正当的吗？
2 在非公众持股公司和公众持股公司中股东的救济——采取不同方法的理由
有关股东救济的法律
对非公众持股和公众持股公司，采用不同的方法是正当的吗？
法院应在何种程序上向非公众持股公司提供救济？
3 平等和股东
有利于旨在获得平等的管理的理由
公司法以外的机制更适合于取得平等
与旨在确保平等待遇的措施有关的费用可能过高而不能管理正当化
提高福利的措施的不利影响
有利于平等待遇的理由不像它们看上去那么有说服力
根据非平等理由使法律规范正当化
第十一章 债权人：他们与股东和经理关系的法律处理
1 有限责任——资产或责任
改革的理由
有限责任的积极特点
担心的领域
2 小公司中的会计和审计标准
法律概况
管理的正当理由
小企业的经营者可以作出适当的选择
债权人可以不需管理就取得它们想要的信息
费用
结论
3 公司管理层的管理
代理成本的本质
增加违约风险交易的管理——法律规范概况
对公司交易的法律限制是正当的吗？
董事和他们对债权人的责任
免除董事资格
第十二章 雇员：控制和影响
1 工人所有制
简介
有利于工人所有制的理由
工人所有制和其效率缺点——介绍
管理行为的监督
满足雇员的偏好
融资的困难
雇员对企业所有权的保留
2 公司决策中的雇员参与
工人参与和在市场中的成功
为什么公司没有对工人作出更多的承诺？
政府规范雇员参与——一个效率理由
工人参与事实上是有效率的机制吗？
能够稳定雇主和工人建立的价值最大化的安排的非法律因素出现了吗？
法律的作用
欧洲联盟的作用
第十三章 非执行董事和公司董事会：改革的需要
1 董事会的重要性
2 董事会失败了吗？
董事会的结构问题
与公司董事会有关问题的证据
证明董事会失败的理由有说服力吗？
3 治疗比疾病更糟吗？
改革的建议
改革会适得其反的原因
4 股东和董事会改革
董事会变革没有发生的原因
会使董事会产生变化的机制
5 什么类型的干预？
凯德伯瑞报告和《执业规章》概要
凯德伯瑞方式潜在的优点和缺点
实践中的凯德伯瑞
结论：凯德伯瑞走得足够远吗？
第十四章 高级管理人员的报酬
1 支持改革的理由
作为一个明显问题出现的高级管理人员的报酬
董事和股东在确定高级管理人员报酬中所起作用的概况
对高级管理人员的报酬水平已到了不能令人满意的解释
2 所建议的和最近实施的改革——概况
3 高级管理人员报酬和股东
股东和高级管理人员的理想报酬——介绍
寻找高级管理人员报酬的适当标准
管理层对报酬计划的态度
改革会带来股东认为有价值的变化吗？
4 降低高级管理人员的报酬水平
加强报酬委员会和股东的地位会降低经理报酬吗？
降低高级管理人员报酬的其他方法
5 结论
后记
1 公司法的经济分析：前面的路
2 经济分析及其批评者