最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷

上册
第一章　设立中的公司
　规则1公司筹备处可以对外签订民事合同，并具有诉讼主体资格
第二章　公司分支机构的主体资格与责任
　规则2企业设立分支机构或内部职能部门，并不因未申报登记而免除民事责任
　规则3公司分支机构于法人变更中是否被注销，不影响公司承担其分支机构的民事责任
　规则4企业法人的分支机构依法设立、具有一定的运营资金和行为能力，属于民事诉讼法规定的其他组织，具有诉讼主体资格
第三章　揭开公司面纱
　规则5关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应共同承担偿还该笔贷款的法律责任
　规则6多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任
第四章　股东出资的认定
　规则7企业的投资人(股东)注资不足或没有注资时，在注资不足的范围内承担民事责任或承担全部民事责任
　规则8夫妻双方以各自所有的财产作为注册资本登记注册公司，未进行财产分割的，应当认定为以共同共有财产出资设立公司
　规则9股东以动产实物出资但未实际交付的，应认定其没有履行出资义务，出资没有实际到位
第五章　股东权利
　规则10公司董事、高级管理人员或控股股东等人员实际掌控公司，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，导致公司利益或股东利益受到损害，其他股东有权向人民法院提起诉讼
　规则11公司股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可，但公司其他股东有异议，如不足以证明该债权债务关系存在的，人民法院不予支持
第六章　公司行为的效力
　规则12法人股确权应当遵循商事外观主义原则，第三人有权信赖登记事项的真实性
　规则13在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约
　规则14同一人兼任多个企业的法定代表人，其不同私章分别代表不同的企业法人，属内部区别，对外无法律约束力
第七章　股东会、董事会决议
　规则15实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，人民法院应当支持
　规则16诉讼调解程序中有限责任公司全体股东参加所形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力;股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议
　规则17股份公司股东大会决议被确认无效前，该决议的效力不因股东是否认可而受到影响，不因是否已实际履行受到影响
　规则18董事会决议虽然未标明为"授权委托书"，但其内容已体现出授权委托的意思表示，应当认定公司已作出委托代理行为
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第八章　公司担保
　规则19公司为他人提供保证担保，后以担保行为作出前董事会决议违反公司章程应当无效为由，主张公司对外担保无效的，违反民事诉讼中的禁止反言规则，不予支持
　规则20《公司法》第16条并非效力性强制性规定，公司违反该法第16条的规定与他人订立担保合同的，不能简单认定担保合同无效
第九章　隐名股东
　规则21有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无《合同法》第52条规定的情形，应当认定为有效，实际出资人有权依约主张确认投资权益归属
　规则22双方当事人就公司法人股转让签订协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移的，不属于股权的代持或挂靠
第十章　股权转让
　规则23股份有限公司的发起人在禁售期内预先签订的股权转让合同应当认定有效。当事人之间形成事实上的股份或股权的托管协议，只在双方当事人之间内部有效，对第三人并不具有法律约束力
第十一章　股权转让优先权的保护
　规则24有限公司股权转让双方均明知其他股东在同等条件下享有优先购买权并不放弃，却仍签订股权转让协议。因其他股东实际行使优先权的行为，导致股权转让协议终止履行，系双方共同过错所致，一方当事人由此所产生的损失，由双方共同承担
　规则25有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力
　规则26中外合作合同履行中发生的股权转让纠纷，在具备法定条件的情况下，可根据当事人的诉请先行判决办理股权转让报批手续
第十二章　股权转让的审批
　规则27外商投资企业收购合同中部分股权转让行为已经有关部门批准，并经工商变更登记的，应为有效，剩余股权转让因未经批准而无效
　规则28中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批，并应根据主管部门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审批结果的，应通过行政诉讼解决
　规则29当事人在履行合营企业协议或合同中达成的补充协议，对于已获批准的合营企业协议不构成实质性变更的，仅以补充协议未经审批机关审批为由主张协议内容无效的，人民法院不予支持
　规则30中外合作企业股权转让合同成立后未报审批机关批准的，合同应为未生效，而非无效;人民法院可以判决相对人自行办理有关手续或判决义务人履行报请审批机关批准的义务
第十三章　产权变动与清算
　规则31产权交易竞拍中举牌申请人知晓变更情况并参加交易，在交易结束之后，又请求确认该信息变更无效的，人民法院不予支持
　规则32公司法定代表人在组织公司清算过程中，未考虑其工伤等级鉴定后的待遇给付问题，从而给工伤职工的利益造成重大损害的，应当依法承担赔偿责任
第十四章　合伙
　规则33合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不应成为各合伙人不承担法律责任的理由
　规则34合作开发合同既不属于个人合伙，也没有成立合伙企业，不应当适用《民法通则》或《合伙企业法》有关个人合伙和普通合伙人承担连带责任的规定
第十五章　企业挂靠
　规则35被挂靠单位在管理上投入了人力、物力，但这不是投资，不能据此取得对挂靠单位的直接经营管理权
第十六章　资产评估机构的法律责任
　规则36金融机构是否应当承担出具虚假资金证明的赔偿责任，应以债权人的损失是否基于对金融机构虚假资金证明的合理信赖或者使用所造成为要件