Mergers,restructuring,and corporate control

目录
丛书总序
中文版序言
原版前言
第一篇 简介
第一章 概述
引言
公司重组的形式
扩张
售出
公司控制
所有权结构变更
重组引起的争论
早期的兼并运动
1895年～1904年的兼并运动
1922年～1929年的兼并运动
1940年～1947年的兼并运动
20世纪60年代的混合兼并运动
1976年以来的兼并运动
对集中的影响
对宏观集中的影响
对微观集中的影响
小结
问题
第二章 企业理论与公司行为
企业存在的合理性
交易成本有效性
生产成本有效性
作为契约集合的企业
组织形式
纵向结构
横向结构
组织行为
监督与所有权结构
对代理问题的控制
隐含的契约性行为和声誉
投资行为
财务决策
扩展与结论
组织经验、组织资本、品牌资本和经济租金
投资、并购与重组
展望
问题
第二篇 创造价值──战略性眼光
第三章 战略、多样化经营与兼并
战略
终极责任
战略策划的基本步骤
战略策划过程的多样性
环境监视
利害关系人
企业文化
可供选择的战略方法论
可供选择的分析框架
战略制定方法
波士顿顾问小组
波特方法
适应性方法
对可供选择的方法的评价
审核细则法与反复进行法
近期的发展
制定竞争战略
经营目标
对企业进行调整以适应不断变化的环境
多样化经营战略
内部增长与外部增长
多样化经营的策划、兼并以及管理能力的拓展使用
结论
问题
第四章 兼并类型和特征
主要兼并类型的经济原理
横向兼并
纵向兼并
混合兼并
兼并分析框架
组织经验和组织资本
投资机会
管理协同效应与横向兼并以及相关兼并
横向兼并和相关兼并中企业与行业的特征
财务协同效应和纯粹混合兼并
行为生命周期的作用
产品生命周期与兼并的类型
小结
问题
第五章 公司财务框架
企业和公司财务理论
资本结构决策
股息政策
资本结构的理论
实践中的财务杠杆政策
股息政策理论
股息悖论
对股息的可能的解释
投资、股息和税收
实践中的股息政策
财务状况的发展趋势
新的融资对市场的影响
每股收益摊薄效应
价格压力
偏离最优资本结构
税收效应
信息差异
信号传递
投资机会
最后的评述
问题
第三篇 估价──财务研究法
第六章 估价原则
资本预算决策
管理方面
评估标准
现金流量的定义与衡量
公司估价的资本预算基础
估价分析的数据示例和定义
资本预算基础在四阶段例子中的应用
估价的自由现金流量（FCF）基础
零增长情况
固定比率增长
超常增长后的零增长
超常增长后的固定比率增长
数字示例
股利增长估价模型
说明性的例题
自由现金流量估价模型的应用
股利增长估价模型的应用
自由现金流量估价模型的敏感性分析
估价模型的比较
与米勒─莫迪利亚尼模型的比较
与斯特恩方法的比较
与拉佩玻特方法的比较
结束语
问题
第七章 提高组织的价值
投资率的几种不同的衡量方法
总投资──EBIT衡量法（方法1）
营运资产──NOI衡量法（方法2）
一个实例：计算莱利公司的输入参数
EBIT方法
NOI方法
莱利公司资本成本的计算
资本资产定价模型（CAPM）
债券收益率加上股权风险溢价
投资者所实现的平均收益率
股利增长模型
债务成本
优先股成本
边际资本成本
莱利公司的估价
敏感性分析
结论
问题
第四篇 合并与分立
第八章 兼并与要约收购理论
效率理论
差别效率理论
无效率的管理者
经营协同效应
纯粹的多样化经营理论
财务协同效应
战略重组以适应变化的环境
价值低估
信息与信号
代理问题和管理主义理论
作为代理问题解决办法的接管
管理主义
自大假说
自由现金流量假说（FCFH）
假说的陈述
FCFH的证据
市场力量
税收方面的考虑
净营业亏损和税收抵免的递延
逐渐增加资产税基
用资本利得来代替一般收入
税收的其他刺激
再分配提高价值？
小结
附录：超常收益的衡量
均值调整的收益计算法
市场模型法
市场调整的收益计算法
问题
第九章 售出与资产剥离
定义与实例
资产剥离
资产剥离的背景材料
资产剥离的财务效应
资产剥离/收购的比率分析
波特的研究方法
衡量资产剥离对股东价值的影响
分立
股权切离
售出收益的解释与原理
信息假说
管理效率假说
管理激励假说
税收和/或管制方面的因素
对债券持有者的掠夺
变化的经济环境
期权创造
提高市场跨度
使更为集中的兼并成为可能
资产剥离的动机
分立和资产剥离的案例说明
自愿的资产变现和接管失败
经验研究
资产变现的案例研究
结论
税收和/或管制方面的影响
不相适应（poor Fit）
信息效应
管理层效率与激励
问题
第十章 各种理论的经验检验
兼并理论
无效率的管理者
经营协同效应
财务协同效应
战略性重组
价值低估
信息与信号理论
代理问题和管理主义理论
胜者的灾祸──自大
市场力量
税收方面的考虑
再分配
经验研究中的问题
通过剩余值分析对并购理论进行检验
成功竞价的经验研究结果
目标企业的收益
竞价企业的收益
支付方式和管理者抵制的影响
（NASDAQ）交易的影响
不成功的接管
目标企业的收益率
不成功竞价者的收益
对不成功竞价者的进一步分析
超常收益间的相关关系
效率与市场力量
结论
问题
第十一章 兼并活动的时间性
兼并活动统计分析
尼尔森数据（1895年～1920年）
索普数据（1919年～1939年）
联邦贸易委员会数据（1940年～1971年）
联邦贸易委员会“全部兼并数据”（1972年～1979年）
联邦贸易委员会“大型兼并数据”（1948年～1979年）
格利姆数据（1963年以后）
《合并与收购》杂志数据（1972年以后）
兼并与宏观经济
统计关系：尼尔森（1959，1966）的研究结果
统计关系：最新研究成果
对统计关系的解释
兼并波浪假说的检验
总体混合兼并活动模型
IOS假设关于总体兼并活动的推论
数据和方程
结果
计量经济学分析的结论
其他时间相关的现象
小结
问题
第五篇 结构设计
第十二章 税务安排选择
纳税优惠的来源
可折旧资产的市场价值高于账面价值
将常规收益转化为资本收益
未使用或/和无法使用的净经营亏损及税务抵免递延
为缴纳遣产税而进行的估值的不确定性
应税收购与免税重组
1982年税法前的税务安排
1982年税法后的变化
《1986年税收改革法案》
净经营亏损（NOL）结转
公司资本利得税
公司利润的最低纳税
通用效用原则
绿色邮件
税务效应的经验检验
总结
问题
第十三章 支付方式和财务杠杆
支付方式效果的经验研究
关于支付方式对超常收益影响的理论
信息效应
信号理论
垃圾债券的作用
垃圾债券运用的趋势
垃圾债券发行的金融市场条件
垃圾债券的表现
垃圾债券与兼并活动
储蓄贷款协会（S&Ls）所持有的垃圾债券
对其他债券持有人的影响
垃圾债券影响的总结
兼并后财务杠杆
小结
问题
第六篇 重组
第十四章 联营企业
经营战略中的联营企业
联营企业与复杂学习
联营企业的税务因素
国际联营企业
联营企业的理论基础
失败的原因
联营企业与反托拉斯政策
通用汽车─丰田联营企业案例分析
联营企业作用的经验分析
早期研究
麦克康奈尔和南泰尔
小结
附录： 对联营企业问题的经验分析
问题
第十五章 雇员持股计划和雇主有限合伙
雇员持股计划（ESOP）的本质和历史
养老金计划的种类
ESOPs的种类
ESOPs的历史
对ESOP的运用
杠杆化ESOP概念
ESOP运用举例
在分支机构剥离过程中的ESOP
对ESOP及其他选择的定量分析
ESOP相关证据
雇主有限合伙（MLP）
MLP的本质
MLP的优点
MLP的初始定价
案例研究：潘氏石油MLP
总结和评论
问题
第十六章 转为非上市与杠杆收购
总体经济金融因素
杠杆收购案例介绍
典型杠杆收购操作的基本要素
转为非上市接管的条件和环境
对转为非上市和杠杆收购的经验分析结果
收益来源及经验证据
纳税优惠
管理人员激励和代理成本效应
财富转移效应
信息不对称和定价偏低
效率考虑
与接管后股权价值相关的经验研究
结论：管理层收购理论
问题
第十七章 国际兼并和重组
多国企业（MNE）理论
国际并购的原因
增长
技术
产品优势与产品差异
政府的政策
汇率
政治/经济稳定性
劳动力成本和生产率差异
追随顾客（尤指银行）
多样化
确保原材料来源
进一步的经验证据
小结
问题
第七篇 公司控制
第十八章 股份的回购与转换
现金回购股份的性质
现金收购要约
现金收购要约的实证证据
股份回购的基本模型
股份回购的理论
股息或个人税赋假说
杠杆假说
信息或信号假说
债券持有人掠夺假说
股东间的财富转移
防御外来接管
转换要约
转换要约的税务问题
转换要约的实证证据
小结
问题
第十九章 公司控制机制
内部与外部控制机制
内部董事与外来董事和首席执行官的撤换
股价与最高管理人员的变动
公司特性与控制机制
管理者所有权与公司业绩
利益趋同假说和防御假说
大股东的作用
表决权与控制权价值
控制权价值的证据
表决权的董事所有权
表决权溢价的各种假说
双重股份资本调整
代表权争夺
财富效应和代表权竞争的价值
代表权争夺的控制权价值
代表权争夺和收购活动的联系
代表权争夺的有效性问题
对代表权竞争的评述
小结
问题
第二十章 接管防御
财务防御措施
总的思路
资产和所有权结构调整
杠杆资本调整
金保护伞
毒丸出售
“强制”要约与防御：理论背景
收购要约中的启动费用（Front-End Loading）
强制要约中的结果扭曲
一种补救安排建议
安排建议与相关的防御措施
收购要约的强制效应无关紧要：实证论证
反接管修正
反接管修正的种类
反接管修正与股票价格
绝对多数修正、秘密董事会修正与接管活动
改变公司注册州和股票价格
降低累积表决权的影响
对反接管修正的评价
毒丸防御
毒丸计划的种类
有关毒丸防御的假说
实证证据
毒丸防御的法律地位及问题
毒丸计划的未来
定向股份回购及停滞协议
绿色邮件和停滞协议的股东财富效应
反绿色邮件章程修正和股东财富
目标公司的应对战略
尤诺考尔案例分析
法庭判定的财务效应
投资者对法院决定的看法
小结与结论
问题
第八篇 监管环境与公共政策
第二十一章 证券交易与接管的法律
主要的证券法律
证券的特性
联邦证券法律
证券法律的效力
关于收购要约的法规──《威廉姆斯法案》
第十三节
第十四节
内幕交易
判例和证券交易委员会（SEC）的规定
1934年证券交易法10B－5条款下的责任
收购要约法规之效应的实证论证
其他披露要求
内部人披露义务──1934年证券交易法第16节
股票交易所披露要求
对兼并谈判的披露
各州对接管行为的监管
最新发展
州立接管法的有关问题
小结
问题
第二十二章 对套利和内幕交易的评估
兼并收购中的风险套利
示例
套利业务的性质
套利的作用
内幕交易理论
支持内幕交易的论点
反对内幕交易的论点
监管政策
内幕交易案例年表
德莱塞案例
密尔肯案例
其他由政府提起的诉讼
好的法律还是坏的法律？
内幕交易──一些历史片断
国际上的内幕交易
问题的严重性
公共政策
小结
风险套利
内幕交易
问题
第二十三章 反垄断与公共政策
美国的反垄断法
1914年克莱顿法及其1950年修正案
1890年谢尔曼法
1976年哈特─斯科特─罗迪奥法
1970年瑞欧法（RICO Act of 1970）
结构理论与动态竞争
结构理论
动态竞争模型
证据
结构理论在合并案例中的应用
对结构理论的进一步批驳
混合合并
剩余分析法对反垄断观点的检验
艾勒特研究
以垄断为目的的合并
最近的新发展
1982年司法部合并指导原则
1984年合并指导原则
新进展的意义
对新的反垄断环境的消极反应
联邦反垄断新政策的正面例子
结论
问题
第九篇 管理战略
第二十四章 企业重组与并购活动的案例研究
并购活动的理论回顾
并购活动的开展战略
经验问题
案例研究的重点
卢贝克的案例研究
可诺可公司
城市服务公司
单个企业的案例研究
IC工业公司
ARA服务公司
英特诺斯公司
美林公司
默克公司
美洲商场──幸运商场
零售业
金融服务业
金融服务业变革的原由
监管环境
金融服务业发展现状的结论
小结
第二十五章 并购活动的管理指南
战略性长期计划中的经营多样化和兼并
管理能力洞察
经营多样化计划、兼并和管理能力的转用
成功兼并的法则
德鲁克兼并法则
对并购活动的系统研究
并购活动的其他决定因素
兼并企业从兼并活动中获得的收益
混合兼并
法则扩展
结论
基于价值的计划
价值创造中的并购分析
总结
问题
附录
附录A 接管过程模型
搭便车问题、初始股权和均衡竟价
大股东与公司控制：肖莱弗和维斯尼（1986a）
肖一维模型
公司控制的其他机制
接管前大股东的交易
供股策略和接管竞价的成功：赫歇莱弗和蒂特曼（1988）
赫一蒂模型
接管后稀股
管理层的或有成本防御
诉讼
经验含义
接管前股票获取策略：杰格蒂斯和乔特里（1988）
杰一乔模型
均衡竞价和持股水平
经验含义
先发制人竞价（preemptive bidding）的进入成本
先发制人式接管竞价：费雪曼（1988）
竞争性竞价的便利和接管价格：赫歇莱弗和彭（1989）
交易媒介的选择
股票发盘的作用：汉森（1987）
交易媒介在先发制人竞价中的作用：费雪曼（1989）
消除竞价者和减少价值策略
绿色邮件和股价：肖莱弗的维斯尼（1986b）
减少价值的防御策略和股东财富：伯克维奇和克海纳（1988b）
理论模型的其他主题
管理层抵抗
财务政策和公司控制
善意与敌意竞价
胜者的灾祸
小结
附录B 正式模型的数字例子
肖─维模型（1986a）
缩写和符号
方程组
例子
基本结论小结
赫─蒂模型（1988）
对图B－2的解释
杰格蒂斯和乔特里
数字假设
打破集合均衡
建立分离均衡
费雪曼（1988）
解出单一估值的分布
R的确定
数字例子
译者后记