Takeovers restucturing and corporate governance

目录
第一部分 接管与兼并的实践
第1章 接管的过程
兼并活动的模式
兼并与标购的定义
从经济学角度看兼并的类型
横向兼并
纵向兼并
混合兼并
财务混合兼并
管理混合兼并
同心公司
从法律角度看企业兼并
标购的性质
兼并活动中的风险套利
举例
套利业务的特性
套利资金
小结
问题
参考文献
第2章 有关法律和法规
主要的证券法规
联邦证券法
证券法令的执行
标购的规则──威廉姆斯法
第13节
第14节
内部交易监督
1970年欺诈与贪污组织法
法庭案例与证券交易委员会的规定
1934法令第106─5条规定的义务
其他披露要求
内部人的披露──证券交易法第16节
股票交易的披露要求
兼并谈判的披露
各州的收购活动法规
最近的发展情况
有关各州收购法规的一些问题
反垄断政策
Rite Aid 标购 Revco的时间表
主要的反垄断法
1890年谢尔曼法
1914年克莱顿法，第7节
1976年哈特─斯科特─罗迪奥法
反垄断法的原则
其他市场特点
非横向兼并
私人反垄断诉讼
州反垄断活动
有关公众利益的规定
FE公司和FCL公司的没收
太平洋木材公司的敌意收购
金融政策上的法规
小结
问题
案例研究
董事会的广泛责任
Van Gorkom
Revlon 公司与Pantry Pride
马克斯韦尔公司与麦克米兰出版公司
派拉蒙公司与《时代周刊》
派拉蒙公司与QVC网络
Sandoz-Gerber
参考文献
第3章 联合经营核算与购买核算
历史背景
联合经营
购买核算
联营与购买核算
联营核算的说明
购买核算的说明
联营与购买对收益计量的影响
对财务杠杆的影响
联营与购买的动态和静态效应
联营与购买对股价影响的实证研究
Hong,Kaplan,Mandelker,1978
Robinson 和Shane,1990
Davis,1990
Davis,1996
进一步的研究
小结
问题
案例研究
美国电话电报公司收购NCR公司
WF银行收购FIB公司
参考文献
第4章 税务计划
应税与非应税或税款递延收购
税收改革法（1986）
营业净损失的结转
公司资本收益税
公司利润的税额最小化
通用公共事业公司的教训
绿色邮件
税收收益是否能引起兼并
税收效应的早期实际验证
营业净损与税款抵免
基准递增资产价格
财务杠杆
税收效应的后期实际验证
税收与杠杆收购
小结
问题
参考文献
第二部分 并购理论及其实际验证
第5章 兼并与标购理论
组织学习与组织资本
投资机会
接管过程模型
搭便车问题，原始股和均衡出价
一个框架
并购价值增值的源泉
效率的提高
经营协同效应
多样化经营的动机
财务协同效应
战略调整
q比率（市值与重置成本的比率）
信息
信号传递
赢者的灾难与傲慢
代理问题
接管是解决代理问题的一个途径
管理主义
自由现金流量假设
利益的重新分配
税收上的收益
市场力量
来自债券持有人的利益重组
来自劳动者的利益重组
退休基金的变化
小结
问题
案例研究
波音公司收购麦道
参考文献
附录A： 异常收益的计量
剩余收益的计算步骤
事件收益的统计意义
参考文献
第6章 兼并活动的发展历史
早期的兼并运动
1895年～1904年的兼并运动
1922年～1929年的兼并运动
1940年～1947年的兼并运动
60年代的混合兼并浪潮
1970年以来的兼并趋势
企业出售
对集中度的影响
对宏观集中度的影响
对微观集中度的影响
国际透视
各时期兼并活动发展的时间控制
兼并与宏观经济
小结
问题
参考文献
第7章 并购绩效的实际验证
实证研究涉及的问题
成功的兼并与接管带来的收益
目标公司的收益
收购公司的收益
NASDAQ交易的效果
不成功的接管
目标公司的收益
失败收购公司的收益
支付方式与管理抵抗
从宣布到完成的时间间隔
失败收购公司会成为兼并的目标
正的总收益与负的总收益
法规的作用
单一投标与多家投标
宣布前升值收益与宣布后升值收益
效率与市场力量
并购后的绩效
产业对并购活动的影响
接管活动的模式
小结
问题
参考文献
第三部分 评价──战略性透视
第8章 战略、多角化经营和接管
战略
最终的责任
战略计划的基本步骤
战略计划过程的多样性
环境的监测
利益相关者
组织文化
可选择的战略方法论
可选择的几种分析框架
形成战略的途径
波士顿咨询集团
波特法
适应性程序
几种方法的评价
数目表和重述
最新的一些发展
兼并战略的形成
企业经营目标
使企业适应不断变化的环境
多角化经营战略
内部成长与外部成长
实际验证
多角化经营计划、兼并及管理能力的储备
影响多角化经营的因素
管理技术上的进步
技术变革的加快
人事部门固定费用的增加
证券市场的发展
小结
问题
案例研究
Merk收购Medco
IBM对Lotus发展公司的收购
参考文献
第9章 企业估价方法
可比公司或可比交易法
分析表估价法与兼并
资本预算决策
分析表预测法
分析表估价法简评
公式法
基本公式
暂时增长后的恒定增长
资本成长的计量
资本资产定价模型
超过债务收益的资本风险收益
投资者平均收益
红利增长模型
债务成本
优先股成本
边际资本成本
通货膨胀的影响
应用
问题
参考文献
附录A： 企业定价公式的延伸
零增长的情况
恒定的增长
超常增长后的零增长
超常增长后的恒定增长
附录B： 估价模型的比较
与Miller-Modigliani模型的比较
与Stern-Stewart方法的比较
与Rappaport方法的比较
参考文献
第10章 组织价值的增长
Chevron接管Gulf的事件分析
收购Gulf的可比交易分析
分析表法与公式法
在起始的价值因素估计中使用的历史资料
合理的资本成本
资本结构比例
分析表方法
Gulf公司的价值（1983年）
调研成本分析
收购Gulf对Chevron公司价值的影响
小结
问题
参考文献
附录A： 增长率的计算
第四部分 企业重组
第11章 企业重组与企业出售
公司重组战略
一些基本力量
定义与举例
企业出售
关于企业出售的背景材料
企业出售的动因
企业出售的财务作用
企业出售与分立的案例研究
企业出售的基本原理
小结
问题
参考文献
第12章 重组所有权关系
分立
分立的事件收益研究
子公司的分离
The ITT公司
美国电话电报公司的重组
The Melville公司
股票出让
目标公司股票
出售与分离收益的解释与基本原理
信息
管理效率
管理激励
税收与管制因素
债券持有人的损失
经济环境的变化
如何避免与顾客的冲突
为投资者提供净收益
期权的创造
扩大市场跨度
便于更集中的兼并
小结
问题
案例研究
Sears,Roebuck and Co.重组
通用汽车公司将子公司EDS独立
参考文献
第13章 财务重组
公司价值的分解
财务杠杆与杠杆资本重组
使用杠杆资本重组的作用
杠杆重组的绩效
杠杆资本重组的功能
两类普通股的重组
两类普通股重组的原因
两类股票重组的市场反应
管理抵制的矛盾
证券交换权
证券交换权的税收管理
证券交换权的经验证明
重组程序
法庭外的程序
兼并进另一个企业
正式的法律程序
金融工程
清算与接管后的出售
实证研究
小结
问题
案例研究
管理辅助公司
参考文献
第五部分 并购战略
第14章 合资企业
企业战略与合资企业
合资企业与复杂性学习
合资企业税务
合资企业与企业重组
国际合资企业
合资企业基本原理
失败的原因
合资企业与反垄断政策
外部资源
合资企业作用的实际验证
商务与经济模式
事件收益
小结
问题
案例研究
通用汽车公司与丰田公司的合资企业
参考文献
第15章 职工持股计划与雇主有限合伙企业
职工持股计划的性质和历史
退休金计划的类型
职工持股计划的类型
职工持股计划的运用
职工持股计划用作退休金计划
杠杆职工持股计划的概念
职工持股计划运用举例
以职工持股计划来代替子公司的剥离
职工持股计划的执行效果
税收利益
职工持股计划可作为抵制接管的措施
职工持股计划与筹集资金的办法
与利润分配的比较
对公司生产效率的影响
经济效果
职工持股计划的评价
雇主有限合伙企业
雇主有限合伙企业的性质
雇主有限合伙企业的优点
雇主有限合伙企业的起始定价
小结
问题
案例研究
Pan石油雇主有限合伙企业
参考文献
第16章 私有化和杠杆收购
杠杆收购的特点
杠杆收购的三个主要阶段
80年代的杠杆收购
一般经济和金融因素
杠杆收购的一个实例
典型的杠杆收购操作的几个要素
80年代私有化收购的条件和环境
80年代私有化的实际结果
收益的来源
收购后权益价值研究
1991年～1992年的纠正时期
垃圾债券的作用
1992年～1995年期间的杠杆收购
小结
问题
案例研究
杠杆收购中价值的来源
RJR Nabisco杠杆收购
参考文献
第17章 国际接管与企业重组
历史与经验数据
国际企业理论
国际并购的原因
企业成长的需要
技术方面的原因
产品优势与产品差异
政府政策
汇率
政治经济的稳定性
劳动力成本以及生产率的差别
顾客指向性（尤其是银行业）
经营多样化
保证原材料的供应
所获剩余收益
事件收益
国际合资企业
一个国际企业的权益成本
债务成本
小结
问题
案例研究
Gerber products的故事
Ciba-Geigy 与Sandoz兼并
参考文献
第六部分 公司管理与控制
第18章 股票回购
股票回购的主要类型
固定股价标购
荷兰式拍卖
可转让选择权
公开市场回购
固定股价标购
现金标购的经验证明
基本股票回购模型
固定股价标购的理论基础
红利或个人所得税假说
杠杆假说
信号传递假说
债券持有人损失假说
股东间的财富转移
外部接管的防预
荷兰式拍卖回购
可转让选择权
公开市场股票回购
小结
问题
案例研究
FPL
参考文献
第19章 公司管理与行为绩效
美国的公司管理体制
分散的股票所有人
企业契约理论
利益相关者的利益分歧
内部控制机制
董事会的作用
董事会的组成
董事会成员的报酬
董事会的评估
所有权集中度
管理层的所有者与债券收益
财务政策与所有权集中度
经理的报酬
外部控制机制
股票价格与高级管理层的更换
公共退休金基金
多重控制机制
代理人竞争
对财富的影响──较早的研究
对财富的影响──较晚的研究
针对企业控制权的并购市场
不同的管理体制
小结
问题
案例研究
克莱斯勒公司与Tracinda公司的控制权斗争
参考文献
第20章 接管防御
董事会的责任
绿色邮件
绿色邮件对社会财富的影响
反绿色邮件的发展
财务防御措施
战略行为
Pac Man防御
白衣骑士
白衣卫士
防御性公司重组的调整
资产重组
其他战略
反接管修正案
绝大多数投票权修正案
公平价格修正案
董事会的分层
优先股的授权
其他反接管修正案
反接管修正案与股东收益
毒丸计划
毒丸计划的类型
案例研究
毒丸计划对股东收益的影响
毒丸式选择权
金保护伞
原理
银或锡保护伞
金保护伞与股东收益
小结
问题
案例研究
Carter Hawley Hale 与 Marshall Field & Co.
Mattel-Hasbro
参考文献
第七部分 实现增值的管理战略
第21章 并购活动的案例研究
案例研究的一个框架
时代华纳
事件的时间简表
主要的法律问题
派拉蒙与QVC电视网
SBC与Pac Tel
贝尔大西洋公司与NYNEX
Disney-Capital Cities/ABC
时代华纳与Turner广播公司
Weitinghouse 收购CBS
信息产业的未来变化
Ruback案例研究
Conoco
城市服务业
个别企业的案例研究
IC行业
ARA服务业
Merrill Lynch
评估并购活动的一个框架
小结
问题
参考文献
第22章 并购与战略管理指南
战略性长期计划框架与并购
目的和目标
战略的作用
计划的作用
管理能力透视
综合性项目分析表在正确的并购决策中的运用
并购成功的规律
得鲁克的兼并规律
其他规律
一般原则
问题
案例研究
Dean Witter Discover兼并 Morgan Stanley的分析与评价
参考文献
词汇表
作者索引
主题索引