上市公司法律风险防控实务

*章公司控制权法律风险
*节什么是公司控制权
一、公司控制权的定义、来源与分类
二、公司控制权是人力资本和物质资本的结合
三、争夺公司控制权的典型案例
第二节争夺公司控制权的法律风险
一、管理层拒绝大股东通过合法手段控制公司存在法律风险
二、“毒丸计划”在我国现行《公司法》下不具有可行性
三、通过资本市场进行投机争夺公司控制权的法律风险
第三节公司控制权法律风险防范的措施
一、上市公司管理层收购
二、上市公司管理层引入外来资本
三、*大股东预防第二大股东“篡权”
四、用限制性条款来保护管理层对上市公司的控制
五、针对敌意收购而采取反击性的反收购
六、上市公司控制权的合理配置
第四节与公司控制权相关的法律风险
一、公司设立或变更存在瑕疵的法律风险
二、公司资产权利义务变化的法律风险
三、股权转让合同效力的法律风险
四、股东权利义务变更的法律风险
五、公司解散清算法律风险
第五节控制公司与操纵市场
一、操纵市场的主要方式
二、其他操纵市场的行为
三、操纵市场的法律责任
四、加大力度打击操纵市场行为
第二章并购重组法律风险
*节上市公司并购重组
一、并购重组的定义与作用
二、并购重组法律风险巨大
第二节公司合并与分立的法律风险
一、公司合并的法律风险
二、公司分立的法律风险
第三节定向增发法律风险
一、定向增发的定义与特点
二、定向增发的模式
三、定向增发的典型案例
第四节公司减资法律风险
一、公司减资的规定与原则
二、公司减资的原因与保护
第五节对赌协议的法律风险
一、对赌协议的来源与定义
二、宇顺电子对赌协议案涉及的法律风险
三、摩根士丹利与蒙牛对赌的案例
四、对赌协议的法律风险防范
第六节公司治理的法律风险
一、大股东收购存在资金来源合法性的法律风险
二、管理层以重大资产重组为由随意停牌具有法律风险
三、罢免公司管理层人员的法律风险
四、劳动人事以及用工的法律风险
五、公司经营过程中的法律风险
第三章信息披露法律风险
*节上市公司信息披露制度
一、信息披露的定义
二、信息披露的主体和内容
三、信息披露的时间与强制性
四、招股说明书和上市公告书
五、信息披露中的报告制度
六、信息披露的分类与要求
第二节信息披露法律风险及对策
一、信息披露制度缺陷的法律风险
二、信息披露制度法律风险防范的问题
第三节内幕交易、泄露内幕信息罪
一、内幕交易、泄露内幕信息罪的概念
二、内幕信息的内容和特征
三、客观要件、主体要件和主观要件
四、内幕交易、泄露内幕信息罪的认定
第四节信息披露与媒体侵权
一、媒体侵权概念的确立及立法沿革
二、自媒体时代的企业危机和司法保护
三、充分利用非诉维权手段
四、对虚假报道启动司法程序
第四章再融资法律风险
*节再融资的概念与法律风险
一、再融资的定义与特点
二、再融资的融资方式
三、我国股权融资的环境
四、影响再融资的因素
第二节上市公司配股法律风险
一、配股的定义与注意事项
二、配股的一般性要求
三、配股的特别要求
四、配股与分红的区别
五、配股的法律风险防范措施
第三节可转换债券法律风险
一、可转换债券的定义与特征
二、可转换债券的法律要素
三、可转换债券转换成股票的方法
四、可转换债券类型
五、可转换债券的主要优势
六、可转换债券交易规则与定价
七、可转换债券操作要点
第四节再融资法律风险的比较
一、再融资三种方式基本要素的差异
二、再融资三种方式融资成本实际操作的比较
三、再融资三种方式优缺点比较
四、必须防范再融资的法律风险
第五章独立董事法律风险
*节独立董事的权利与义务
一、独立董事的关键作用
二、独立董事的定义与来源
三、设立独立董事的理论依据
四、独立董事的义务
五、独立董事的职业特征
六、独立董事不应该关注股价
七、独立董事应该欢迎“野蛮人”
第二节上市公司独立董事制度
一、独立董事的特别职权
二、独立董事发表独立意见
三、独立董事的任职条件
四、独立董事的任职程序
五、独立董事的待遇和报酬
六、独立董事与大股东和管理层的关系
第三节独立董事法律风险防范
一、独立董事独立性不强
二、独立董事的组织机构不健全
三、独立董事的实际地位低下
四、独立董事激励机制与保护机制不健全
五、提高独立董事独立性的标准
六、完善独立董事选任制度
七、引入声誉机制与报酬激励机制
第四节中外独立董事制度比较
一、中美公司独立董事宏观制度背景比较
二、中美独立董事微观制度设计比较
三、中美独立董事制度实践与发展比较
第六章产品质量法律风险
*节产品质量的概念
一、什么是产品质量
二、产品质量责任
第二节产品质量法律风险分析
一、产品质量风险概述
二、因产品瑕疵导致的产品质量风险
三、因产品缺陷导致的产品质量风险
四、因明星代言虚假广告导致的产品质量风险
第三节产品瑕疵和缺陷导致法律风险的防范手段
一、产品质量风险责任规避
二、产品质量风险的商事预防
三、产品质量危机事件的应对
四、产品召回制度
五、汽车三包的规定
第四节产品质量纠纷司法解决的实务操作
一、诉讼主体的确定
二、产品责任诉讼案件的举证
三、免除责任的抗辩
四、积极履行举证义务
第七章房地产法律风险
*节房价不断上涨的法律风险
一、房地产虚假信息所涉及的法律问题
二、房价上涨的重要原因是法律监管的严重缺失
三、必须依法对房地产所涉及的领域加强监管
第二节土地开发法律风险
一、房地产项目策划法律风险
二、土地出让法律风险
三、征地拆迁法律风险
四、土地使用权法律风险
五、建设施工法律风险
第三节房地产预售和现售的法律风险
一、开发环节的法律风险
二、商品房预售和现售的基本条件
三、中介组织和销售资料欺诈引发的法律风险
第四节开发商欺诈引发的法律风险
一、开发商预售欺诈法律风险
二、包销欺诈法律风险
第五节房地产交易钱款交割法律风险
一、谨慎交付定金与二手房监管
二、认购书的定义、内容、法律性质和种类
三、商品房买卖中认购书的“定金”法律风险
四、开发商在现房按揭贷款保证中“连带”法律风险
第六节合同管理不完善的法律风险
一、不能按时交房的“退房”法律风险防范
二、出售停车位带来的“无效”索赔风险
三、“阴阳合同”和未及时办证引发的法律风险防范
四、合同纠纷的应对策略
第八章知识产权法律风险
*节什么是知识产权
一、知识产权的分类与特征
二、知识产权权利设置的作用及其出资
三、知识产权登记与限制
四、知识产权预防侵权措施
第二节专利权与商业秘密
一、专利保护的法律风险
二、专利申请不当的法律风险
三、专利侵权法律风险
四、商业秘密法律风险
第三节著作权与网络侵权
一、著作权的特征与内容
二、著作权网络环境的特点
三、著作权网络环境的现状
四、著作权的网络侵权
第四节商标权与商号权
一、品牌战略与商标商号
二、商标被抢注与防御性商标注册缺失
三、商标转让、许可和国际注册
四、*的特殊保护
五、域名法律风险及防范
第九章境外投资法律风险
*节境外投资的内容与特点
一、境外投资主体、形式与目的
二、境外投资的基本情况
三、境外投资的方式
四、境外投资形式不断扩展
五、境外投资战略不断丰富
六、境外投资审批管理
第二节境外投资法律风险及措施
一、境外投资总体来讲不成功
二、需要对境外投资做足准备
三、境外投资失败的案例
四、要选准投资的产业定位、主导产品和合作伙伴
五、选准有经验的中介机构作为代理人和投资地点
六、吸取经验教训和具有风险防范意识
第三节境外投资的法律风险及措施
一、境外投资的法律风险
二、境外投资法律风险的控制
第四节境外投资货物买卖法律风险及其防范
一、避免与高风险国家交易和选用恰当的贸易术语
二、重视选择法律适用和仲裁所在地
第十章合同签订履行法律风险
*节合同的几个要点与相关案例
一、合同的权利与义务
二、合同的有效与无效
三、合同的相关案例
第二节合同签订履行的证据风险
一、合同签订履行时证据资料的妥善保管
二、合同签订履行人员的权限界定
三、证据资料不等于事实真相
四、证据资料是法官判案的“尺子”
五、消灭证据资料中的瑕疵
第三节合同签订履行的注意事项
一、合同签订的担保行为
二、合同签订时违约金的约定
三、履行时可以通过和解来避免损失
四、注意合同的变更或解除
五、合同的诉讼时效计算
六、合同约定货物质量验收
第四节虚假广告导致合同风险防范措施
一、广告要遵循真实合法和公序良俗的原则
二、广告代言人与互联网宣传要符合法律规定
三、在发布广告时应注意的禁止性规定
四、注意虚假广告的法律责任
后记