投融资那点事儿：一本书轻松搞懂资本真相

做企业，本质上是一种资源整合游戏。你能在多大半径内整合资源，就能干成多大的事。单打独斗的年代渐行渐远，摆在大家面前的有三条道路：其一，坚守主业，寻求战略合作；其二，战略转型，进行二次创业；其三，急流勇退，从此淡出“江湖”。无论选择“进”与“退”，都需要慎重考虑以下问题：谁是我们潜在的投资者与合作伙伴？投资入股的关键点有哪些？你的公司值多少钱？挂牌上市有哪些利弊？诱人的机会背后隐藏着怎样的陷阱？本书将为你探寻上述问题的答案。

大道至简，本书没有刻板难懂的专业术语和枯燥晦涩的理论模型，只有扎根于实践的经验教训和妙趣横生的鲜活文字，四色全彩，图文并茂，像理解恋爱结婚一样解读投融资。作为《投融资那点事儿》*版的全彩升级，为了让读者有更好的阅读体验，再版书中附有视频学习专题，读者可在阅读过程中随时扫描书中二维码观看240分钟指导视频，真正做到“看得懂，学得会，用得上”。本书适合投融资人士、企业管理者、创业者等阅读使用。

第1章 投融资：婚姻的艺术

中国经济进入转型期，增幅变缓，产能过剩、消费低迷、人口老龄化等问题接踵而至。对于企业家而言，靠胆识和运气赚钱的时代渐行渐远。中国不需要这么多劣质企业，当然也就不需要这么多平庸老板。回溯千年历史，分久必合，合久必分。如果激流勇进的难度很大，那就需要选择合纵连横、投资融资、合资合作，甚至见好就收、全身而退，把企业一卖了之。你的选择会是什么？

《三国演义》中刘备的资本谋略

投融资：男大当婚，女大当

与投融资有关的几个基本概念

投资架构设计

第二章 资本战略：爱情的道理

企业发展面临的问题是资金，还是资源？投资者的优点和缺点是什么？各方存在哪些战略协同？在投融资实践中，需要把握哪些关键点？如何把控合资的节奏？

协同效应：麻将的牌理

投融资的关键流程

把握投融资的关键要素

第三章 尽职调查：恋爱的玄机

投融资不能“闪婚”，从相识到相爱，互相了解是必不可少的过程。相亲前俊男靓女们都要梳洗打扮一番，以便给对方留下美好的“*印象”。同样的道理，企业合资前也要“当窗理云鬓，对镜贴花黄”。尽职调查是一项系统工程，从财务报表到法务审计，从盈利模式到管理团队，前前后后，里里外外，翻箱倒柜，掘地三尺。如此折腾，投融资双方该如何面对？

尽职调查流程

立项初审：“相亲”*面

尽职调查：循序渐进

“非常规”尽职调查

融资谈判策略

附件1：尽职调查提纲

附件2：反向尽职调查提纲

附件3：管理现状调查问卷

附件4：商务谈判接待表

第四章 合同协议：订婚的事项

爱情需要承诺，投融资需要协议。如果各方“婚后”都能依约行事，合同协议其实就是一份可以永远锁在抽屉里的废纸。可惜靠利益来维系的“婚姻”往往非常脆弱，双方*好还是“丑话说在前头”。当然，再完备的合同协议也不可能做到滴水不漏，维系婚姻的不是“结婚证”，而是“感情”，心理契约甚至比法律契约还重要。

合同应该包括哪些内容

合同中的关键事项

当秀才遇见兵

附件：《投资协议》范例

第五章 企业估值：彩礼与嫁妆

在企业寻求融资的过程中，很多企业家并不了解企业的价值所在。自己的企业值多少钱，这是很多企业家都在思考的问题，尽管这个问题很难找到*正确的答案。估值是一个量体裁衣的过程，绝非搬来一套工具模型填上财务数据就可以解决。我们会关注厂房设备，但更要关注企业的核心资产，如经营团队、客户资源等。

估值：哲学VS数学

估值方法简析

三个有趣的排行榜解析

喝杯咖啡的时间学会估值

财务经理的“一根筋”

第六章 投融资以后：“七年之痒”

婚姻，本质上不是房子和汽车的结合，而是两个人的结合；投融资，本质上不是厂房和资金的结合，而是两群人的结合。无论如何，企业掌门人都必须明白：从投融资那一刻起，“一个人说了算”的单身日子就结束了。“愿有岁月可回首，且以深情共白头”，今后将是有商有量的“二人世界”，需要彼此承担更多的责任和义务，更要学会尊重与包容。

整合重组“十步法”

难点：团队、管控、裁员与文化

9个整合案例简析

离婚：如果我们不再相爱

第七章 挂牌上市：情到则缘成

投资前“发现价值”，合资后“创造价值”，春华秋实，该对接资本市场“放大价值”了。想着财经媒体上那些一夜暴富的故事，梦里都笑了。然而，挂牌上市是一把双刃剑，您真的玩得转这把剑吗？在资本市场上，天使和魔鬼有时只有一念之差。接下来，我们就聊聊资本圈里的那些套路。

《西游记》：创业与上市的故事

雾里看花：多层次资本市场

守株待兔：从产业经营转型到资本运营

中国经济进入转型期，增幅变缓，产能过剩、消费低迷、人口老龄化等问题接踵而至。对于企业家而言，靠胆识和运气赚钱的时代渐行渐远。中国不需要这么多劣质企业，当然也就不需要这么多平庸老板。回溯千年历史，分久必合，合久必分。如果激流勇进的难度很大，那就需要选择合纵连横、投资融资、合资合作，甚至见好就收、全身而退，把企业一卖了之。你的选择会是什么？

《三国演义》中，壮志难酬的刘备曾在刘表帐下寄居七年。一次与刘表对饮，刘备酒后失言：“备若有基业，天下碌碌之辈，诚不足虑也。”白手起家，殊为不易。让我们一起来回顾一下刘备的发家史（如图1-1所示）。

图1-1 刘备的资本谋略

28岁这年，卖草席的刘备邂逅了“屠夫”张飞和“逃犯”关羽，三人相见恨晚，桃园结义，这相当于三个“草根”出资入股、联手创业，到工商局领了营业执照。岂料创业伊始，就赶上“洗牌期”：行业大佬曹操起兵前来讨伐。“挟天子以令诸侯”的曹操相当于大型企业，财大气粗、实力雄厚。反观刘备，徒有“汉室宗亲”虚名，将不过关张，兵不过三千，典型的小微企业，被曹操追得走投无路。然而胸怀凌云壮志的刘备宁死不屈，终于在46年这年，他三顾茅庐，拜26岁的诸葛亮做军师，拟定一套“三分天下”的战略规划方案。然而方案是“纸上谈兵”，要在竞争中获胜，需要的是实力。企业有两种资源，一种是“为企业所有”的，比如账面滚存未分配利润，另一种是不为企业所有，却能“为企业所用”的，比如银行贷款、高利贷等。鉴于自身势单力薄，刘备果断寻求“融资”，于是有了向东吴孙权“借兵”、向曹操草船“借箭”、向老天“借东风”。一言以蔽之，刘备玩了一个巨大的“财务杠杆”， 通过整合外部资源，终于以少胜多，在赤壁之战中击败曹操。

九死一生后的刘备定定心神，考虑到曹操休生养息后，很可能会卷土重来，自己必须抓住这难得的机遇期，逆势扩张，奠定基业。于是就有了后来的“巧取荆襄”和“夺取西川”。大家知道，荆襄是刘表的领地，西川则是刘章的疆土，纵观《三国演义》，刘备自始至终没能从曹魏或东吴手里抢到一块像样的地盘。从某种意义上讲，刘备承接了父辈的一份基业，却没有能力靠自己的实力“更上一层楼”，思来想去，就是靠计谋把同宗兄弟手中的那部分财产弄到自己兜里来。不管怎样，坐拥荆襄和西川以后，鼎足之势得以形成，刘备三分天下有其一，大器晚成，逆势崛起，算是跻身了行业前三强，成为了和曹操青梅煮酒论英雄时谈论的那种人物。

这时，一个历史性的机遇来临了。公元221年，汉献帝被自己亲姐夫曹丕给废了，汉室江山就此落幕。刘备闻讯，大哭一场，然后在蜀中称帝，这就相当于在证券交易所“挂牌上市”了。当皇帝有年号，上市有代码。当然，上市以前要优化公司治理结构，毕竟此前公司规模小，大家都以“主公”、“军师”、“二弟”、“三弟”相称，典型的作坊式管理。现在要上市了，必须建立并规范股东会、董事会和监事会等机构。于是，刘备自己亲任董事长（皇帝），拜诸葛亮为总经理（宰相），又封了五个副总（五虎上将）：关羽、张飞、赵云、马超和黄忠。“称帝”以后，刘氏集团玩了一个“匡扶汉室”的概念，这一题材受到股民追捧，股价一路飙升，圈了一大笔钱。籍此，刘备得以名正言顺地招兵买马、开疆扩土，实力大增。可惜天不假年，公元223年，只当了两年皇帝的刘备撒手西去，传位给“二代”刘禅接班。

诸葛亮辅佐幼主，继续汉室中兴伟业，于是有了“七擒孟获”和“六出祁山”。前者七战皆胜，后者六战皆败，原因何在？彼时的中原盘踞着曹魏和东吴，核心竞争力不在蜀国之下，相当于今天的欧美列强。而南王孟获所辖地域正好处在“一路一带”上，属于欠发达地区，缺少核心竞争力。这中间还有个细节：按常理，一擒孟获后，诸葛亮完全可以对其问罪斩首，然后会师南下，为什么要兴师动众的“七擒”？主要原因是孟获的辖区属于瘟瘴之地，地势险要，民风彪悍，难以管理。在中国，能当好一个省长，却未见得能当好一个村长。面对这样“无法无天”的地方，刘氏集团虽然可以用武力征服，但强势控股后却派不出一个合适的总经理。于是，权衡利弊后，巧妙地运用了“港人治港”的策略：待孟获心服口服后，请他继续做总经理，诸葛亮做执行董事，刘禅做董事长。

“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”。诸葛亮一个人的才智终究敌不过司马懿团队的力量。公元234年，诸葛亮死在五丈原。此后，不争气的刘禅天天歌舞升平，蜀中无大将，廖化当先锋。*终，魏于公元263年灭了西蜀，刘氏集团在“上市”42年后*终清算破产，徒留乐不思蜀的笑话。应验了中国的一句老话：穷不过三代，富不过三代。

什么是资本运营？从刘备28岁联手关张创业，到74年后的魏灭西蜀，此间经历了原始积累、对外融资、并购扩张、挂牌上市、二次创业和*终的重组破产，这个过程就是资本运营。

产业经营的模式是：先买原料，再加工制造，*后卖出成品，获得收益。资本运营也大抵如此：投资入股一家企业后，再通过并购、重组等手段使其实现资产增值，*后择机套现获利。此间穿插着诸如财务杠杆、上市融资、资产租赁和企业托管等手段（如图1-2所示）。

图1-2 产业经营VS资本运营

一言以蔽之，产业经营是“买卖产品”，资本运营是“买卖公司”。资本运营就是企业通过投融资，不断地将外部和内部的各类经营要素进行优化配置，以实现利润*化和资本增值的目的。其价值链包括三个环节：发现价值、创造价值和放大价值。把资本运营模式玩到极致的就是那些“一流大学”（见表1-1）。

表1-1 资本运营VS一流大学

众所周知，很多成功人士都是一流大学的毕业生，但大学对其人生发展的贡献有多少？见仁见智！笔者认为，一流大学的毕业生“有出息”首先因为其录取的就是一流的学生，此为“发现价值”。试想：如果一流大学从今天开始专门录取高考300分的考生，那学校很快就会蜕变为三本院校。当然，学生入学以后，接受学校四年的培养，为以后人生的发展奠定了基础，此为学校在“创造价值”。学生毕业以后，从政、经商或入伍，经过多年的个人努力，取得成功。这时母校百年校庆时，喜欢把这些成功人士请回来--其实也有很多毕业生人生潦倒甚至锒铛入狱，学校从来不会请这些学生。校长致辞时，会高声介绍“我校XX届校友XXX”，给人的感觉是，这些人今天的成功完全仰仗于当年考进了这所大学。其实，这些成功人士如果当年就读的是一所大学，说不定也有这样的成就甚至更大。马云当年如果考上985大学，或许会有今天的成就，或许只是金融街上一个经理人。大学用“成功校友”来装点门面，就是在“放大价值”。

投融资表面是资本和项目的结合，其本质是资源之整合，扫面下方二维码观看视频，听听作者是如何解读这一游戏的？

视频2 你能在多大半径内整合资源，你就能干成多大事

“玩资本”的不仅有大学，还有女人。男女有别，一物降一物，男人征服世界赢得女人，女人征服男人赢得世界。从这个角度上说，“*夫人”都是*的资本运作高手。她们年轻时慧眼独具，嫁给风华正茂的老公，算是“发现价值”。婚后，她们相夫教子，助力老公在政坛冉冉升起，这是“创造价值”。待到老公*终赢得总统大选，她们并肩而立，以夫为贵，开始“放大价值”。

媒体上报道的资本运营成功案例，往往给人以“财源滚滚”甚至“一夜暴富”的印象，何以如此？产业经营相当于苗圃种树，一株五米高的树木需要五年才能长成，需要“厚积薄发”。而资本运营相当于绿化工程，一株五米高的树木只需要五小时就能完成移植，堪称“立竿见影”。下述词汇阐述的就是资本运营的基本原理：“借鸡生蛋”、“借船过河”、“移花接木”、“腾笼换鸟”、“拆桥再造桥”和“以时间换空间”等。

然而，皮之不存，毛将焉附？没有人在苗圃种树，何来绿植移栽？没有人十月怀胎、生儿育女，世上哪有那么多干儿子、干女儿？没有产业经营，何来资本运营？脱离实业的资本运营是空中楼阁，有些甚至就是击鼓传花式的诈骗。试想：刘备圈了那么多钱、招了那么多经理人，终极结果是必须完成开疆扩土。远离价值创造的资本运作，*终势必陷入“巧妇难为无米之炊”的困局。乐视在资本市场遇到的麻烦就是鲜明的例证。

资本运营这买卖不是谁都能玩的。产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。有些朋友只看到了“乘法”的高速成长，却忽视了其背后隐藏的巨大“除法”风险。做实业好比十月怀胎、生儿育女、养大成人，“加法”来得很慢。玩资本则是孩子长大，谈婚论嫁，你虽然并没有养育“儿媳妇”和“女婿”，可他进了家门就开口叫你“爸爸妈妈”，“乘法”来得很快。然而一旦有一天，“儿媳妇”和“女婿”闹离婚，要分走你一半家产时，你就知道“除法”的厉害了。实业破产，尚有厂房设备，金融资产大风一吹就没了。快钱来得容易去得也容易，但要戒掉赚快钱的“毒瘾”那就很难了。这几年流行一种提法：“实业家要转型为资本家。”我对此一直持谨慎态度。做实业和玩资本是完全不同的两种DNA，企业发展离不开资金支持，所以实业家需要学会与资本共舞，但这和自己要“避实击虚”转型为资本家是两回事。就像男人可以喜欢女人，但千万不要因为喜欢女，就挥刀自宫，把自己变成女人。现实中，有太多企业家在产业界长袖善舞，*后却在资本运营中折戟沉沙。

潮起潮落间，多少人辉煌不再，偃旗息鼓，成昨日黄花。回首过去二十年中国资本圈里那些曾经叱咤风云的名字：顾雏军、仰融、周正毅、张海、唐万新、黄光裕、魏东、徐翔、肖建华……，再想想他们的结局。资本的路径走对了，钱途无量；走错了，就是万丈深渊。您可以羡慕刘备，但不可以盲目效仿。遥想当年，袁绍、袁术、孙坚、马腾、公孙瓒等一干江湖大佬聚首“十八路诸侯讨董卓”，创业之初的刘、关、张当时只是在人家帐前听令的“马仔”。30年后，刘备称帝时，昔日大佬除了东吴以外，都土崩瓦解、灰飞烟灭。古往今来，一将功成万骨枯。作为一个织席贩屦的草根，刘备能够实现“逆袭”*是一种偶然，您就那么自信会成为“刘备”，而不是那些倒下的诸侯？

时势造英雄，而不是英雄造时势。回首改革开放以来的30多年，有三代创业者“抓住机会”成功了（见表1-2）。

表1-2　抓住历史机遇的三代人

江湖曾有传说：1987年，任正非创立华为，此后几多艰辛。2002年IT寒冬，华为一度举步维艰。任正非决定把华为卖给摩托罗拉，价钱谈好了，100亿美金，备忘录都签了，在三亚。签完备忘录，老任躺在沙滩上，又惆怅又兴奋，琢磨着怎么拿这100亿回家乡贵州发展经济。然而彼时摩托罗拉董事长突然被董事会炒了鱿鱼，新任董事长不认这份备忘录，收购就此告吹。这可能是摩托罗拉历史上犯下的*的错误。塞翁失马，焉知非福，华为后来像刘备一样草根逆袭，后来者居上，称霸江湖。不仅摩托罗拉自己付出了“生命”的代价，连带着贝尔、阿尔卡特、朗讯、北电、西门子、诺基亚等一个个倒了霉。如今回头看来，华为能够横跨三个创业时代，且在波谲云诡的商业竞争中屹立不倒殊为不易，而更多的企业没有这份谋略和幸运，已经灰飞烟灭。

在投融资的征途上，中国企业家有哪些成功基因与危险因素，扫码看视频，听听作者怎么说。

视频3 中国企业家的优势与短板