Corporate Boards:New Strategies for Adding Value at the Top

作者：  [美]杰伊·A.康格(Jay A.Conger)等著;许静芬译

出版社：上海交通大学出版社,2002

简介：相反，迪斯尼公司的董事会常常遭受批评，因为它的几个“外来”董事与公司或首席执行官有业务关系。例如，一个董事是总裁和首席执行官迈克尔·伊斯勒的私人律师，而其他的董事则与首席执行官和首席执行官们的妻子在一个慈善团体中。这些和其他的一些纠缠在一起就出现了下述问题，当董事会的行为会影响他们与首席执行官的私人或其他关系时，董事会成员是否能够客观地始终想到股东们的最大利益。 另一个董事会缺乏独立董事的例子是拉爱特·爱德药品连锁店。在20世纪90年代后期，销售商和公司内部人员占据了公司董事会，除了公司创建人和两个拉爱德·爱德高级行政管理人员之外，董事会成员还包括南希·利伯曼、公司法律顾问斯盖顿·阿普斯、斯莱特、米格和富罗姆的合伙人；而里昂拉德·斯顿是拉爱特·爱特宠物产品供应商哈兹集团的总裁。由于首席执行官马丁·克拉斯执行了过度激进的扩张计划，从而造成董事会对问题反应迟缓。在1999年的财务年度，公司债务从1．8百万美元上升至2．6百万美元；公司股票暴跌；而前3年财务年度陈述，公司收入翻了一番，当时税前收入却减少了约500百万美元。在问题发生12个月期间董事会的审计委员会只开了两次会。最终，首席执行官下台了。 内部人员和外部人员的比例问题仅仅是董事会的其他实践方法和与有效治理有关的独立目标之间存在的若干紧张关系之一。例如，以股票或者股权选择的方式给董事报酬，使他们从公司直接获得了经济利益。同样，可以招聘董事来扩大公司的能力——例如，可以与其他组织结成战略伙伴关系。然而，这两种途径提倡的是相互依赖，而非独立。 总而言之，当董事会由独立的董事组成时，董事会的权力最大化。当这些董事具有关于董事会面临的关键问题的多种世界级知识时，这种权力得到增强。当董事们具有个人的可信度以及激发和取得来自首席执行官和其他董事会成员的能力时，这种权力就得到进一步加强。 时间和机遇 董事会成员是个极端忙碌的人，因而可利用的时间就成了董事会有效性的关键。董事会面临的很多问题是复杂和耗时的，因为这些问题需要综合市场、商务、金融和法律的知识。在产生危机时，如有敌意的欺骗，时间上的限制就成了严重的问题。很明显，在董事会成员的挑选中，他们可利用的时间是一个要考虑的关键问题。董事会成员没有时间参加至关重要的董事会会议并进行必要准备，这样会导致董事会的最大失败。 这一潜在问题可部分通过选择兼职不多的董事来处理。在担任通用电气首席执行官的绝大多数时间内，杰克·韦尔奇拒绝任何公司之外的董事会兼职，他辩解说，作为首席执行官，所需时间已大于一个全职工作，不会有多余时间加入董事会。他只是在接近退休时才参加董事会。很难与韦尔奇的观点争辩，尽管考虑到首席执行官常常可以从加入外部董事会中学习这一点，韦尔奇的观点有些极端。但是，首席执行官不应在3个以上的外部董事会兼职是勿庸质疑的，而且理想情况下，多数应该只有一两个外部董事会的兼职。事实上，这一结论符合很多首席执行官们的想法。在1999年全国公司董事协会的调研报道中，多数首席执行官不在外部董事会兼职，而且实质上没有人在3个以上的董事会兼职。 上述与董事会成员资格数目有关的情况对主要投身于董事会工作的个人不适合。或者因为他们是退休人员，或者因为他们是专职董事会成员。此外，有些在公司账户中拥有大量所有权财产的风险资本家可能在这些公司中的每一个董事会都有席位。但是对多数公司的董事成员而言，个人投入其全部时间从事董事会工作，能对5个或6个大型公司董事会做出有效贡献的情况实属罕见。因此，我们关于寻求董事会成员方面的建议是明确的：寻找尚未在几个以上的董事会兼职的个人。理想情况下，此人最多在一个或两个董事会里任职。 概言之，董事会可能想找时间较为宽裕的个人，最好是退休人员或者是专职董事会董事。在产生重大危机时有几个时间宽裕的董事会成员特别重要，如法律调查，接收投标或其他要求董事会大量投入时间的情况。拥有另一个全职工作的董事会成员从日常工作中抽身来处理重大危机可能会遇到麻烦。相反，时间表比较宽裕的人常常能自由支配时间。董事会中有各种人，这是一种良好的意识，他们中的有些人有外部首要的全职工作，而有些人的时间安排则很灵活。 挑选合适的成员 董事会建立合适的成员结构显然是一个复杂的程序。挑选程序中必须包含广泛罗列的因素，包括董事会成员资格和董事会运作效率所要求的知识和合作。遗憾的是，没有一个建立最佳成员组合董事会的万能公式。然而，我们已研究的、已形成董事最佳组合的董事会确实遵循着某些共同的程序。对这些关键的程序和实践方法的简要综述如下： 提名委员会的角色 董事会的挑选程序掌握在完全由独立董事或大部分由独立董事组成的董事会委员中，这是至关重要的。许多董事会有提名委员会，不做别的事，就是根据初步招聘和重新任命观点考虑成员组成问题。其他还有治理委员会，它有更广泛的议程，但在鉴定和招聘董事会成员上投入大量时间。 光辉国际咨询公司1999年度的董事调研表明，首席执行官和由大量外来董事组成的委员会在确定谁被提名为具有董事会成员资格时有差不多相同的影响。这一结果与1999年的全国公司董事协会调研相一致。调研中发现，只有7％的情况下对一个新董事提名时只有首席执行官单独运作，这一百分比是从1995年的27％降下来的。当然，最终由股东来批准这一成员资格——尽管股东极少反对董事会的推荐。 在缺少独立提名委员会的情况下，首席执行官不可避免地支配这一过程。在这种情况下，存在着巨大风险，董事会不会有进行这项活动所必要的权力。再者，董事会在介入时必须找到恰当的平衡点。首席执行官在挑选新董事时提出自己的意见至关重要，因为他们将有密切的合作。首席执行官还很可能在组织战略知识要求方面是信息最畅通的人。然而，如果在初步挑选时，董事因首席执行官在董事会的地位而对其有严重的受惠感时，它可能会阻碍董事对首席行政官执行有效监督的能力。首席执行官试图让不愿向现有管理机制挑战的人占据董事会总是一种风险。因此，由一个坚强、独立的董事主持提名委员会而且其多数成员为公司外来人员这两点便显得极为重要。 猎取过程的本身 ……