Independent director’s background and governance effect:an empirical research on the listed companies in China

作者：  周繁著

出版社：经济科学出版社,2010

简介：　　 独立董事制度作为董事会改革的一项主要制度设计，在公司治理模式 　　不尽相同的各 　　个国家都备受关注。在股权分散的证券市场，代理问题主要表现为股东与 　　经理的代理问 　　题；在股权集中的证券市场，代理问题则更多地表现为中小股东与大股东 　　的代理问题。 　　中国证券市场股权十分集中，大多数上市公司的大股东对公司拥有控制权 　　，可以更加有 　　效地监督经理，从而减轻了股东与经理的代理问题；同时，大股东却经常 　　利用控制权优 　　势侵占中小股东利益，从而使得中小股东与大股东的代理问题成为了中国 　　证券市场上最 　　主要的代理问题。独立董事如何有效保护中小股东权益是中国证券市场最 　　为重要的 　　命题。 　　 本书结合中国的制度背景和国内外独立董事制度的相关研究成果，从 　　契约的角度对 　　独立董事背景与治理效果的关系进行分析。契约效果主要决定于契约的完 　　备和契约的执 　　行。契约的执行主要决定于缔约人的履约能力和契约的履约机制。第一， 　　履约能力主要 　　和缔约人的知识存量相关，独立董事拥有的专门知识和决策权的匹配会直 　　接影响到独立 　　董事履行契约的交易成本，从而影响契约效果；第二，履约机制主要包括 　　以法律为基础 　　的公共强制履行机制和以声誉为基础的自我履行机制，独立董事的声誉会 　　影响独立董事 　　履行契约的交易成本，从而影响契约效果。独立董事在中国证券市场上解 　　决中小股东与 　　大股东的代理问题时主要形成了两个契约，第一个是独立董事在履行监督 　　职责时，形成 　　的一个中小股东一独立董事一大股东的“监督契约”；第二个则是独立董 　　事在履行顾问 　　职责时，形成的一个上市公司一独立董事的“顾问契约”。所以，本书基 　　于独立董事的 　　个体背景，主要从知识和声誉两个角度重点实证考察独立董事的履约能力 　　和履约机制在 　　独立董事履行“监督契约”和“顾问契约”时对契约效果的影响。 　　 根据上述研究思路，本书基于独立董事的专业背景、职业背景和声誉 　　背景，以专业知识和职业知识作为考察独立董事履约能力的操作变量，以 　　声誉资本作为独立董事履约机制的操作变量，以监督大股东“掏空”和监 　　督上市公司盈余管理作为监督契约效果的操作变量，以提升企业价值作为 　　顾问契约效果的操作变量，采用中国上市公司2002年至2005年的数据，实 　　证检验了独立董事背景对于独立董事治理效果的系统性差异。 　　研究发现，以独立董事专业知识和职业知识为代表的履约能力及以声誉为 　　基础的自我履 　　约机制对于独立董事有效履行契约产生了重大影响。第一，独立董事监督 　　作用的发挥主 　　要受到专业知识和职业知识等履约能力的影响，但是并没有受到以声誉为 　　基础的自我履 　　约机制的影响；第二，独立董事顾问作用的发挥则不但受到专业知识和职 　　业知识等履约 　　能力的影响，而且受到了以声誉为基础的自我履约机制的影响。从专业知 　　识对独立董事 　　治理效果的影响来看，会计和法律专业背景的独立董事对上市公司大股东 　　“掏空”行 　　为具有显著治理作用，这说明了法律专业背景人士有利于抑制大股东的“ 　　掏空”行为， 　　同时也说明会计和法律专业人士的结合能够起到更好的治理效果；技术专 　　业背景人士在 　　一定程度上体现了专业知识和社会资本的优势，对企业价值提升起到了显 　　著的促进作 　　用。从职业知识对独立董事治理效果的影响来看，律师事务所职业背景的 　　独立董事对上 　　市公司大股东“掏空”行为具有显著治理作用，这说明了法律职业背景人 　　士有利于抑 　　制大股东的“掏空”行为，同时也说明会计和法律职业人士的结合能够起 　　到更好的治 　　理效果；实体公司职业背景的独立董事对上市公司盈余管理具有显著的治 　　理作用，这说 　　明识别盈余管理更多的需要实践性的管理知识；高校科研职业背景的独立 　　董事在一定程 　　度上体现了“学院派”的社会资源的优势，对企业价值提升起到了显著的 　　促进作用。 　　从声誉机制对独立董事治理效果程度的影响来看，声誉机制不但没有对独 　　立董事的监督 　　作用产生显著的正面影响，而且独立董事还有被上市公司利用作为进行盈 　　余管理的 　　“门面装饰”的嫌疑；但是，声誉大的独立董事却显示出了社会资本的资 　　源支持能力， 　　从而更加有利于提升企业的会计价值和市场价值。 　　 本书首次把契约治理的分析框架引入独立董事治理效果的研究领域， 　　在理论上具有 　　一定的创新性，并且大大丰富和拓展了独立董事和公司治理的研究视野， 　　在文献层面上 　　对于独立董事制度的后续研究具有较大的支持，最为重要的是本书的研究 　　结论对独立董 　　事制度实务具有实质性的指导意义。本书研究结论的政策含义是：独立董 　　事制度要真正 　　有效发挥作用，切实可行地保护中小股东权益，既与事先契约条款的完备 　　程度分不开， 　　也与独立董事的履约能力分不开，还与独立董事的履约机制分不开，更与 　　独立董事的履 　　约环境分不开。第一，要通过完善契约的缔约关系及缔约条款进一步完备 　　独立董事在解 　　决中小股东和大股东的代理问题时形成的中小股东一独立董事一大股东的 　　三方契约；第 　　二，要进一步提升独立董事的履约能力，上市公司在选聘独立董事时，要 　　注重独立董事 　　专业知识和职业知识的选择与合理搭配，要更多地聘请“监督型”独立董 　　事而不是 　　“顾问型”独立董事；第三，在目前中小股东利益保护不力的现实情况下 　　，只有以法律 　　为基础的公共强制履约机制和以声誉为基础的自我履约机制双管齐下，互 　　为补充，才能 　　够保证独立董事“维权契约”的有效执行。这需要选聘德才兼备的独立董 　　事，进一步 　　完善法律监管制度，细化独立董事的行权条款以确保隐性风险转换为显性 　　风险，明确法 　　律责任，加大独立董事违约时的声誉损失以加强声誉约束等等。