公司运营与上市涉税难点指南：实务与案例
作者： 石淼
出版社：法律出版社 2017年10月
简介：
《公司运营与上市涉税难点指南--实务与案例》以我国公司法制度为主线，通过运用公司法理论以及税法原理，并结合公司日常经营实务，总结了资本市场中88个具有新颖性、典型性、疑难性的税收案例，对我国公司运营及上市环节中的涉税疑难问题作出相关探讨与思考，以期澄清现行公司税收实务中的一些认识误区。此外，《公司运营与上市涉税难点指南--实务与案例》还通过比较分析中央与部分地方的税收规范性文件，提出了具体完善我国现行税收政策的若干建议与意见。
《公司运营与上市涉税难点指南--实务与案例》实务性突出，紧扣实务前沿中的热点难点问题，对税收实务工作者的操作具有指导性价值，对税法研究者亦有借鉴意义。
【目录】
*章公司法视野下的税法适用
*节公司法与税法的关系
一、公司法与税法的内在关联
二、税法与公司法的制度性差异
第二节公司会计制度与税法的关系
一、现行税法对于会计术语的吸纳
二、现行税法对会计术语内涵的改造
三、税法概念在会计与私法维度间的解释困境
四、会计概念模糊性对税收执法的消极影响
五、会计与税法间差异未作调整的定性处理
第二章公司设立的税务处理
*节公司的筹建
一、“筹建期”的起止时间
二、“开办费”的税前扣除
三、公司筹建期的成本费用列支
第二节股东的投资入股
一、“投资入股”的法律内涵
二、非货币性资产投资入股的具体税务处理
三、超过注册资本出资情形下的税务处理
四、“出资不足”情形下的税务处理
五、“虚假出资”与“抽逃出资”情形下的税务处理
六、对外投资借款利息的税务处理
七、投资资产未办理过户情形对税务处理的具体影响
八、公司法人投资于合伙企业情形下的税务处理
九、公司设立分公司时的税务处理
第三节委托持股
一、股东资格的认定
二、“股权代持”的税务处理
三、“职工持股会”中的涉税争议
四、股权信托的涉税处理
五、股权托管的涉税处理
第四节其他投资模式
一、联营的税务处理
二、公司租赁（承包）的税务处理
三、公司“挂靠经营”的税务处理
四、公司托管的税务处理
第五节公司与投资者之间的资产转移
一、一人公司
二、总公司与分公司
三、母公司与子公司
第三章股权转让的税务处理
一、股权转让的税收定性
二、股权转让的税务处理
三、股权转让的变更登记
四、股权转让的纳税地点
五、股权转让的反避税措施
六、“法人资格否认”原则的适用争议
七、股权司法执行中的税务处理
八、股票转让的涉税处理
九、股权转让盈利补偿款的税务处理
第四章有限责任公司整体变更的税务处理
一、有限责任公司的整体变更行为概述
二、有限责任公司整体变更中“折股”行为的税务处理
三、有限责任公司“整体变更”的相关税收优惠政策
第五章公司增资、减资的税务处理
*节公司增资
一、盈余公积与未分配利润转增注册资本的税务处理
二、资本公积转增注册资本的所得税处理
三、“增资扩股”视同“股权转让”的纳税争议
四、“增资扩股”后的股权转让
五、公司以自有资产评估调账转增股本
六、“虚假增资”的税务处理
第二节公司减资
一、增值税
二、企业所得税
三、个人所得税
四、土地增值税
五、契税
第六章公司合并、分立的税务处理
*节公司合并
一、公司合并的概念内涵
二、合并与兼并的概念辨析
三、公司合并（兼并）的税务处理
第二节公司分立
一、公司分立概述
二、公司分立的税务处理
第七章公司日常经营的税务处理
*节公司借贷
一、公司与金融机构之间的借贷
二、公司与股东之间的借贷
三、公司与职工及其他自然人间的借款
四、“无偿借款”的税务处理
五、企业对外借款损失的税前扣除
六、“利息所得”与其他所得的区分
第二节公司担保
一、公司提供担保时的税务处理
二、公司履行担保责任时的税务处理
三、公司对外担保损失的扣除
第三节公司赠与
一、“赠与”概念辨析
二、公司接受赠与的税务处理
三、公司对外赠与的税务处理
四、公司对外“赞助”的税务处理
五、公司资产“无偿划转”的税务处理
六、公司资产免费使用权提供的税务处理
第四节公司运营费用
一、员工薪酬的税务扣除
二、“业务招待费”的税前扣除
三、“业务宣传费”的税前扣除
四、“佣金”的税前扣除
五、“会议费”的税前扣除
六、“差旅费”的税前扣除
七、“车辆使用费”的税前扣除
八、“职工福利费”的税前扣除
第八章利润分配中的税务处理
一、“股息”的概念范畴
二、“股息所得”的纳税（扣缴）义务发生时间
三、公司年度未分配利润范围之外所得分配的定性
四、公司未按照事先约定的分配比例进行利润分配的税务处理
五、股东定期取得公司固定股息的税务处理
六、企业“未分配利润”的个人所得税课税争议
七、“股票股利”分配的税务处理
八、实物分配的税务处理
第九章企业破产清算中的税务处理
*节公司破产
一、税务机关如何参与破产程序
二、破产程序中的若干争议问题
第二节公司清算
一、增值税
二、土地增值税
三、契税
四、个人所得税
五、企业所得税
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按照流行经济学理论所言，公司是现代社会的基石，而上市公司所在的证券市场更是反映国家经济运行情况的"晴雨表"。西方法谚曾云，"死亡与税收是人生无法避免的两件大事"。对于公司而言，即使其存在可以延绵数世，但税收却始终如影随形。公司作为市场经济中的主要交易活动主体，其运营与治理环节的税收无疑在整个税收领域中占有极重要的地位，诸如公司并购、资产重组等复杂的交易模式一直都是税法所关注的课税对象与研究重点。
诚然，税法作为部门法有其内在独特的制度原理与运作逻辑，但税法规则与法条的设计显然还要实现与其他部门法之间的协调融洽。税法作为国家法律体系的重要构成部分，背后体现着立法者的全盘制度设计思路，因而其应当与其他部门法相互协调，以期共同实现维护与促进社会经济交易秩序稳定并使其得以良性运转的立法目的。
人们时常忽视的一个事实是，虽然我国税法是在借鉴其他国家税制的基础上建立与发展起来的，但鉴于税法与其他部门法之间内在的天然纽带关系，我们在借鉴国外税制的同时，也必须时刻注意外来税收制度本身早已烙下的他国法律甚至是"法系"印记。法国历史学者托克维尔曾经说过："一个国家的立法不仅要考虑立法技术，还要考虑风俗、人情等因素。"
因此，在借鉴国外税法先进经验的同时，立法者必须还要注意兼顾本国的基本国情及社会生活特色。这也是国际上各国在企业会计准则规定日益趋同而国内税法间的差异明显甚至日益扩大的原因所在。例如，针对企业为职工提供福利的涉税处理，我们在借鉴国外税制的同时，也要注意到不同国家之间在社会福利、税前扣除原则等方面的制度细节差异。如此一来，将使建设科学的税法制度体系的立法任务，变得更复杂与艰巨。
与社会主义其他部门法体系日趋成熟与完善的局面不同，我国税法正面对着社会转型与制度变迁的时代背景，以往税收立法执法的理论成果与实践经验均受到了巨大挑战。正如德国法学家基希曼曾言，"立法者改动三个字，整个法学图书馆变成一堆废纸"。不过笔者以为，在此风云变幻的历史变革时代，税法领域仍然存在一些恒久不变的研究主题，如税法与企业会计准则的关系、税法与其他部门法的关系等，这些都是任何税制改革所无法回避的现实问题。
改革开放30多年以来，虽然我国税法的体系框架业已基本建立并逐步完善，但我国至今尚未制定税收基本法，这导致诸如税法解释的基本规则、税收法定原则与实质课税原则的关系、国际与国内税法的冲突与协调等重大课题一直悬而未决，这不能不说非常遗憾。而现实中的一些税收争议之所以产生甚至频繁出现，其背后的深层次原因很多时候恰恰是业界目前对税法一些基础原理的认识存在严重分歧。
一晃进入税务领域已经10多年了，笔者在感慨"时间去哪儿了"的同时，也亲身感受与见识了税法学科体系的博大精深。在这个知识大爆炸的时代，诚如国内某位知名法律学者所言，"我们生活在一个越来越强调分工的社会里，分工使得人们对世间万物的认识得以深化，但也使得行业阻隔，难以沟通，百科全书式的知识领袖已经成为消逝年代的影像。如此一来，不仅普通大众，即使是学养深厚的知识人之间也需要相互依赖，需要相互之间释疑解惑"。事实上，这一感悟与体验也同样适用于税法领域。与其他学科相比，税法受到外部学科领域的影响显然更广泛与深刻，不同观点意见之间的冲突与争执甚至尤为常见与激烈。
从国内的税收实务现状来看，毫无疑问，出于减少企业纳税成本、方便企业财务核算等诸多因素的考量，现行经济交易涉税处理的诸多原则与规则，明显受企业会计准则的制度影响较大，以致一些税收规范性文件直接作出明确规定：在税法没有明确规定的情形下，可以参照适用会计准则的相关规定。就资本市场的涉税实务而言，与之相关的研讨文章与著作并不鲜见，但大多偏重于从会计或财务角度来解读与分析税收实务问题，而真正立足于公司法层面进行思考与探讨的税法论著与文章则相对较少。
有感于金庸先生武侠名著《笑傲江湖》中武林名门华山派内部的"剑宗"与"气宗"之争，笔者窃以为，税法实务领域涌现出不同的观点派别分支，是一件值得肯定与褒扬的事情。而从业人员之间"百花齐放、百家争鸣"式的知识研讨以及跨学科的沟通与对话，对于促进我国税法研究的深入发展与繁荣必将起到积极的推动作用。
本书力图借鉴现代公司法理论原理以及税收实务的前沿研究成果，并结合近年来实践中发生的一些新颖性、典型性、疑难性税收案例，对我国公司日常运营及资本市场中的涉税热点难点问题进行尝试性的分析与探讨。由于个人经验及专业水平所限，书中观点若有错漏或不当之处，恳请业界同人与广大读者予以批评指正
