金融危机后的公司治理(优化营商环境商法经典译丛·法律与金融译丛)
作者： (美)斯蒂芬·M.班布里奇 著; 罗培新，李诗鸿，卢颖 译
出版社：上海人民出版社 2021-06-01
简介：21世纪的个十年，以一场严重的经济危机作为开始，又以另一场严重的经济危机作为结束。在这十年的初期，互联网泡沫破灭，2000年至2002年熊市的持续，促使美国国会通过了旨在整顿公司治理重点领域的《萨班斯—奥克斯利法案》。而在这十年的末期，房地产泡沫破裂，严重的信贷紧缩以及数十年来严重的经济衰退接踵而至。为此，美国国会通过了《多德—弗兰克法案》，大刀阔斧地进行金融监管改革，其中包括一系列重大的公司治理变革。针对这些改革，本书提出了两个疑问。首先，它们是改善公司治理的良药吗？其次，针对这些改革所表明的，联邦政府和各州在公司治理监管上分别的优势又是什么呢？本书从公司治理、高管薪酬、公司欺诈和信息披露、股东积极主义、公司民主和美国资本市场竞争力下降等方面就这些变化展开了全方位的解析。【目录】了解世界，才能更好地了解自己1相信年轻人，就是相信未来1导论1什么是公司治理？2危机及联邦的反应3《萨班斯—奥克斯利法案》：联邦针对安然等事件的回应5《多德—弗兰克法案》：金融危机的联邦应对9本书的计划15关于省略的提示18章谁制定规则？20特拉华州在进行横向竞争吗？20北达科他州做法的兴起24特拉华州的垂直竞争26州公司法与联邦证券法的边界27治疗型披露面临的问题33公司治理的联邦化过程中政策推手的作用及泡沫35危机爆发时，特拉华州在哪里？37冒牌的联邦公司治理规则39第二章董事会的地位40董事会的传统功能41管理42监督管理者43服务45优先次序的转移46监督型董事会的兴起46爱森伯格的影响49美国法律协会的原则50原则遭到了贬抑51终的原则53监督模式成为了实践53将监督模式写进法律54在《萨班斯—奥克斯利法案》中发现监督模式55在《多德—弗兰克法案》中发现监督模式56评估监督模式56监督与管理能够区分吗？57监督模式过于程式化59对风险的监督转化成敌对的监督59没有一刀切的方案60危机之外的董事会61为什么是董事会？63作为苛刻评估者的董事会65作为对有限理性进行适应性反应的董事会65作为代理成本约束力量的董事会66总结70第三章独立董事71州法中的独立董事73证券交易所上市标准和《萨班斯—奥克斯利法案》中的独立董事74交易所上市标准的重要性75纽约证券交易所《萨班斯—奥克斯利法案》之前的上市标准76《萨班斯—奥克斯利法案》，独立董事和交易所76多数独立董事77独立董事是谁？77董事会委员会79独立董事的不确定性79独立性、连锁和决策制定80独立性和代理成本81危机前的实验性证据83激励的无党派人士84薪酬制度85声誉问题87司法上对知情决策的坚持89新的衡量标准91证据确凿吗？92一种标准适合所有人吗？93我们失去了什么？94对独立性的迷恋导致了金融危机吗？95关于CEO/董事长二元性的说明96第四章高管薪酬100我们为什么要关心？100“没有人能一年挣100万美元”101薪酬没有绩效103高管薪酬的公平谈判模式103管理者的权力模式105哪一方是对的？106是高管薪酬政策导致了危机吗？1091990年代末的高管薪酬和网络欺诈109补偿措施是否鼓励过度冒险？109国家公司法下的高管薪酬111《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克法案》下的高管薪酬监管制度113限制薪酬113禁止向董事和高管提供贷款115薪酬披露117薪酬委员会118收回条款119薪酬话语权122会说关于带薪工作吗？122董事会中心主义的背离124股东赋权的逻辑性问题125说说报酬问题126第五章内部控制127审计委员会129《萨班斯—奥克斯利法案》的授权130纽约证券交易所和纳斯达克审计委员会规则130审计委员会的其他职责132美国证券与交易委员会规定的审计委员会披露规则132在顶部设置适当的基调132管理层自我评估133内部控制135内部控制——州法136内部控制——《萨班斯—奥克斯利法案》143内部控制些什么？ 143《萨班斯—奥克斯利法案》第404条144《萨班斯—奥克斯利法案》第302条和第906条150内部控制—风险管理153凯马克案与企业风险管理156《多德—弗兰克法案》中的风险管理162第六章看门人164审计师166介绍上市公司会计监督委员会167对非审计服务的限制171律师173《萨班斯—奥克斯利法案》第307条174证券与交易委员会的执行情况175初步事项：管辖权和优先购买权175作为客户的发行人176升职报告176评估177依赖于律师的自保行为178“狼来了”的律师179法律服务市场的结构性问题179管理层绕过律师180律师看到后会知道吗？182本可以做的事情182反对第307条的案件183总结185第七章股东赋权186州法中的股东权利187通过股东提案修改公司章程细则189使用提案修改章程细则190章程细则和董事至上193关于社会提案的说明195多数表决制198州法的发展199国会犹豫不决202评估202委托书费用补偿203股东利用委托投票说明书提名董事机制204提名委员会205股东使用委托投票说明书提名董事机制206美国证券与交易委员会有缺陷的正当理由211美国证券与交易委员会遭遇挫折214评估股东赋权216所有权用词不当217为什么要把所有权的剩余索取权和控制权分开？219委托—代理问题220平衡权威和问责制222机构投资者的崛起223理论223实践224甚至机构也是理性冷漠的225徒劳无功的努力229对冲基金和私募股权公司呢？230总体评价233如果投资者重视治理参与权，那么市场将提供给他们236关于机构投资者投票顾问服务机构的说明237关于政府作为股东的说明240结论242公司治理联邦化的全球影响242衰落的十年243合规监管成本244《萨班斯—奥克斯利法案》的瓦解246我们能做些什么？249结语251索引252
